江南嘉捷(601313)股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第二次解锁暨上市公告

2016-04-15 0:00:00 | 作者:

股票代码:601313 股票简称:江南嘉捷 编号:2016-019 号

江南嘉捷电梯股份有限公司

股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁

及预留授予限制性股票第二次解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次解锁股票数量:592.1 万股

本次解锁股票上市流通时间:2016 年 4 月 20 日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2012 年 11 月 23 日,江南嘉捷电梯股份有限公司(以下简称“公司”或

“江南嘉捷”)召开董事会薪酬与考核委员会会议,会议审议通过《股权激励计

划 》

(草案)、《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(草

案)(以下称“ 》)

《实施考核办法(草案)”。

2、2012 年 11 月 30 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,会议审议通

过《江南嘉捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划(草案)(以下称“《股权

》)《实施考核办法(草案)

激励计划(草案)”、 》及《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、2012 年 11 月 30 日,公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持

续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2012 年 11 月 30 日,公司召开第二届监事会第九次会议,对本次激励计

》《实施考核

划的激励对象名单进行核实,并审议通过《股权激励计划(草案)、

办法(草案)》等与本次股权激励有关的议案。

5、2012 年 12 月 26 日,公司本次激励计划取得中国证监会备案无异议函。

6、2013 年 2 月 28 日,公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投

票权相结合的方式召开了 2013 年第一次临时股东大会,会议审议通过了《股权

激励计划 》《

(草案)、 提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》、

《实施考核办法(草案)》等议案。

7、2013 年 3 月 6 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,会议审议通

过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,向 68 名激励对象首次授予《股权

激励计划(草案)》中的 730 万股限制性股票。并于 2013 年 3 月 22 日在《中国

、 、

证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《公司股

权激励之限制性股票登记完成暨股份变动公告》,本激励计划限制性股票的首次

授予日为 2013 年 3 月 6 日,授予价格为 4.59 元/股,授予数量为 730 万股,授

予对象共计 68 名。至此,公司已完成本激励计划限制性股票的首次授予工作。

8、2013 年 3 月 29 日,公司实施了 2012 年度权益分配:以公司现有总股本

231,300,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税);同

时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。首次授予限制性股票数量由 730

万股调整为 1314 万股。

9、2014 年 1 月 13 日,公司召开第三届监事会第三次会议,会议审议通过

《关于对预留限制性股票激励对象人员名单的核查意见》。

10、2014 年 1 月 13 日,公司召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过

《关于审议调整预留限制性股票数量的议案》《关于确定预留限制性股票激励对

象名单及其获授数量的议案》,决定将激励计划中预留的限制性股票数量由 80

万股调整为 144 万股,并确定 2014 年 1 月 13 日为预留限制性股票的授予日,向

68 名激励对象授予预留的激励股份。并于 2014 年 2 月 19 日在《中国证券报》、

《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《关于预留限制性

股票授予结果公告》 最终公司于 2014 年 1 月 13 日向 68 名激励对象第二次授予

144 万股限制性股票。至此,本激励计划的限制性股票已经全部授予完毕。

11、2014 年 3 月 13 日,公司召开第三届董事会第七次会议,会议审议通过

《关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》,董事会决定

对首期授予的限制性股票第一次解锁,本次共解锁限制性股票 394.2 万股,该部

分股票于 2014 年 3 月 20 日上市流通。

12、2014 年 3 月 13 日,公司召开第三届监事会第五次会议,会议审议通过

《关于限制性股票激励计划第一次解锁的议案》,公司监事会对本次激励对象名

单进行核查后认为该等人员作为激励对象的主体资格合法、有效,满足公司限制

性股票激励计划首期激励股份第一次解锁条件,同意公司为激励对象办理首期解

锁手续。

13、2015 年 3 月 24 日,公司召开第三届董事会第十四次会议,会议审议通

过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股

票第一次解锁的议案》,董事会决定对首期授予的限制性股票第二次解锁及预留

授予限制性股票第一次解锁,本次共解锁限制性股票 466.2 万股,该部分股票将

于 2015 年 3 月 31 日上市流通。

14、2015 年 3 月 24 日,公司召开第三届监事会第十一次会议,会议审议通

过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股

票第一次解锁的议案》,公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人

员作为激励对象的主体资格合法、有效,满足公司限制性股票激励计划相应解锁

条件,同意公司为激励对象办理解锁手续。

15、2015 年 5 月 25 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事

会第十三次会议,会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据

《股权激励计划》的相关规定,朱绍荣、林文超 2 人因离职已不符合激励条件,

同意公司将其获授尚未解锁的 5 万股限制性股票进行回购注销。

16、2015 年 6 月 12 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,会议审议

通过 、

《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理股权激励计划有关事项的议案》,同意回购注销朱绍荣、林文超已获授但未解

锁的限制性股票,并授权董事会办理股权激励计划中回购注销限制性股票所必需

的全部事宜。

17、2016 年 2 月 19 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监

事会第十六次会议,会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根

据《股权激励计划》的相关规定,李巍达 1 人因离职已不符合激励条件,同意公

司将其获授尚未解锁的 0.5 万股限制性股票进行回购注销。根据 2015 年第一次

临时股东大会已授权董事会办理回购注销限制性股票所必需的全部事宜,该议案

无需再提交股东大会审议。

18、2016 年 4 月 14 日,公司以非现场会议方式召开第三届董事会第二十三

次会议,本次董事会应出席董事 8 人,实际出席董事 8 人。经审议一致通过《关

于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股票第

二次解锁的议案》,董事会决定对首期授予的限制性股票第三次解锁及预留授予

限制性股票第二次解锁,本次共解锁限制性股票 592.1 万股,该部分股票将于

2016 年 4 月 20 日上市流通。

19、2016 年 4 月 14 日,公司召开第三届监事会第十八次会议,会议审议通

过《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第三次解锁及预留授予限制性股

票第二次解锁的议案》,公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为该等人

员作为激励对象的主体资格合法、有效,满足公司限制性股票激励计划相应解锁

条件,同意公司为激励对象办理解锁手续。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

根据本激励计划“第七章 标的股票解锁条件和程序”有关规定,公司首次

授予的限制性股票分三次解锁,第三次解锁比例为 40%,自首次授予日(即 2013

年 3 月 6 日) 36 个月后至 48 个月内解锁;预留部分限制性股票在该部分股票

授予日(即 2014 年 1 月 13 日)起满 12 个月,激励对象分两次申请标的股票的解

锁,其中自首次授予日(即 2013 年 3 月 6 日)起 36 个月后至 48 个月内,可申

请解锁所获授限制性股票总量的 50%。经核查,本激励计划首次授予限制性股票

现已满足第三次解锁条件,预留部分限制性股票已经满足第二次解锁条件;首次

授予限制性股票的第三次解锁条件和预留部分限制性股票第二次解锁条件相同,

具体说明如下:

限制性股票解锁条件 是否达到解锁条件

根据天衡会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的天衡审字(2016)00199 号

2015 年度解锁条件:2015 年相比于 2012 年净利润

《审计报告》,2015 年度归属于上市公

复合增长不低于 30% 即净利润不低于 1.82 亿元,

司股东的扣除非经常性损益的净利润

且加权平均净资产收益率不低于 12%

为 2.1449 亿元,加权平均净资产收益

率为 14.15%,满足解锁条件

(1)最近一个会计年度的财

公司未发生下述情形:

务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

(2)最近一年内因重大违法

表示意见的审计报告; 公司未发生前述情形,满足解锁条件

(3)中国证

违规行为被中国证监会予以行政处罚;

监会认定不能实行股权激励计划的其他情形

激励对象不存在下述情形: (1)最近 3 年内被证券

交易所公开谴责或宣布为不适当人选的; (2)最近

3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

经监事会核查、独立董事审查,激励对

处罚的;(3)具有《公司法》规定的不得担任公司

象不存在前述情形,满足解锁条件

董事、监事、高级管理人员情形的; (4)激励对象

在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格; (5)

公司独立董事、监事

经薪酬与考核委员会考核、监事会核

激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激 查、独立董事审查,激励对象在 2015

励对象的考核要求 年度绩效考核中全部合格,满足解锁条

三、激励对象股票解锁情况

本次是公司于 2013 年 3 月 6 日首次授予的限制性股票第三次解锁、于 2014

年 1 月 13 日预留授予限制性股票第二次解锁,具体解锁情况如下:

已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占

姓名 职务 性股票数量 制性股票数量 已获授予限制性

(万股) (万股) 股票比例

一、董事、监事、高级管理人员

1 邹克雷 副总裁、董秘 45 18 1.2392%

2 丁琰 财务负责人 18 7.2 0.4957%

董事、监事、高级管理人员小计 63 25.2 1.7349%

二、其他激励对象

其他激励对象小计 1389.5 566.9 39.0293%

合计 1452.5 592.1 40.7642%

注:1、邹克雷、丁琰持有的限制性股票全部为于 2013 年 3 月 6 日首次授予的限制性股票。

2、其他激励对象持有的限制性股票 1389.5 万股(由原来已获授予的限制性股票 1395

万股扣除 2015 年-2016 年期间因激励对象离职回购注销的已授予未解锁的 5.5 万股限制性

股票)中,有 138.5 万股为 2014 年 1 月 13 日预留授予限制性股票,其余为 2013 年 3 月 6

日首次授予的限制性股票。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2016 年 4 月 20 日。

(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:592.1 万股。

(三)董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:公司董事和高

管将严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级

(证监公司字[2007]56 号)和《上

管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

海证券交易所股票上市规则》等相关要求进行股份交易。

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位:股

本次上市前 本次变动数 本次上市后

1、境内自然人

5,921,000 -5,921,000 —

有限售条件 持有股份

的流通股份 有限售条件的

5,921,000 -5,921,000 —

流通股份合计

A股 391,261,443 5,921,000 397,182,443

无限售条件

的流通股份 无限售条件的

391,261,443 5,921,000 397,182,443

流通股份合计

股份总额 397,182,443 — 397,182,443

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所于 2016 年 4 月 14 日就本次股权激励计划限制性股票解

锁出具了《法律意见书》,认为:江南嘉捷本次解锁条件已满足,江南嘉捷已经

履行了本次限制性股票解锁的相关程序,尚待董事会确认激励对象提交的解锁申

请后,统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜。

六、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)监事会书面核查意见

(三)法律意见书

特此公告。

江南嘉捷电梯股份有限公司董事会

二〇一六年四月十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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