光电股份(600184)2015年年度股东大会会议资料

2016/4/15 0:00:00 | 作者:

北方光电股份有限公司

2015年年度股东大会会议资料

二〇一六年四月二十一日

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

北方光电股份有限公司

2015年年度股东大会议程

一、现场会议召开时间:2016年4月21日下午2:00;

网络投票时间:2016年4月21日,采用上海证券交易所网络投票系统,

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点:陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室

三、会议召开方式:现场投票与网络投票(上海证券交易所股东大会

网络投票系统)相结合的方式。

四、议程:

(一)主持人宣布会议开始,并介绍会议出席情况

(二)推举会议监票人和计票人

(三)宣读、审议本次股东大会的议案

《2015年度报告》

1、

《2015年度董事会工作报告》

2、

《2015年度监事会工作报告》

3、

《2015年度财务决算报告》

4、

《2015年度利润分配预案》

5、

《2015年度独立董事述职报告》

6、

《关于兑现2015年度公司董事和监事薪酬的议案》

7、

《关于调整公司独立董事津贴的议案》

8、

《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》

9、

10、《2016年度向兵工财务公司和关联方借款计划》

11、《2016年度资本性支出计划》

12、《2016年度财务预算报告》

(四)股东发言和高管人员回答股东提问

1

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(五)参会股东及股东代表对上述议案进行投票表决

(六)股东代表和监事点票、监票、汇总

(七)主持人宣读股东大会决议

(八)与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

(九)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

(十)主持人宣布会议闭幕

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议案1

2015 年度报告

各位股东:

公司《2015年度报告》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,

年 报 全 文 已 于 2016 年 3 月 26 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)上,年报摘要于同日在《上海证券报》《中国证券报》

和《证券时报》上披露。

请各位股东审议。

3

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议案2

2015 年度董事会工作报告

各位股东:

2015年,公司董事会认真履行《公司法》和公司《章程》赋予的职责,

严格执行股东大会决议,积极推进董事会决议的实施,不断规范公司治理,

全体董事认真负责、勤勉尽职,为公司董事会的科学决策和规范运作做了

大量富有成效的工作。现在,我代表公司董事会作2015年度董事会工作报

告,请予审议。

一、2015年度公司总体情况

2015年是“十二五”收官之年,公司董事会和经理层严格履行各项职

责,带领全体员工团结一心,全年实现主营业务收入27.21亿元,同比增

长49.89%,主营业务收入创公司历史新高;全年实现净利润4,724万元,

每股收益0.11元,拟定了2015年度现金分红预案,与公司股东、投资者共

享公司成长和发展的成果。

防务业务板块:2015年,防务公司各项科研生产任务全面完成,军品

生产销售再创佳绩,全年实现主营收入23.4亿元,同比增长62.53%;技术

创新取得成效,加强关键技术攻关,推进制导产品集成化发展,公司大型

武器装备总装总成承制能力得到提升,全年获得国防专利7项、发明专利

11项、实用新型专利17项;深化改革工作全面推进,对内部组织机构进行

调整优化,深化用人制度改革,推进科技管理、科技合作、科技人才队伍

建设与科研项目激励体系管理创新;质量管理体系运行有效,建立了

GJB5000A软件过程管理体系,取得安全生产标准化一级企业资质,通过了

二级军工保密资格复审。

光电材料与器件业务板块:2015年,新华光公司以“目标明确,责任

到位,权责对等,奖处分明”为经营方针开展各项科研、生产、销售工作。

全年实现主营收入4.38亿元(未抵消与华光小原公司的关联收入),同比

增长10%;实现利润总额2,103万元,净利润1,892万元。2015年,新华光

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公司加强科研项目开发,加大研发投入,不断研发新牌号、改良既有牌号

性能、降低研发成本,全年申请专利17项,获得授权专利25项,其中发明

13项目,实用新型12项;丰富产品线,做精主业,引进的氟磷玻璃生产技

术已较成熟,产品性能趋向稳定;致力突破和稳定红外硫系玻璃、非球面

精密模压工艺技术,着手建立精密模压小型生产线,红外硫系产业链建设

取得一定成效;深入推进全价值链体系化精益管理, 规范

进一步完善、 “变

“三现主义”

更/变化点”异常过程管理内容,全方位推广5M管理、5W1H、

等精益理念,通过创新管理、内部挖潜,稳步提高良品率。

二、2015年度主要财务指标分析

公司两大业务板块主营业务收入均有增长,其中防务业务板块收入增

长幅度较大。公司全年实现主营收入27.21亿元,同比增长49.89%;实现

利润总额5,145万元,同比减少23%;归属于母公司所有者的净利润4,724

万元,同比减少23.62%;每股收益0.11元。

(一)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目 本期数 上年同期数 变动比(%)

营业收入 2,746,908,761.11 1,836,044,908.04 49.61

营业成本 2,467,463,593.66 1,544,693,473.18 59.74

销售费用 9,111,637.48 9,360,298.12 -2.66

管理费用 197,367,014.37 189,442,680.82 4.18

财务费用 16,612,336.30 24,148,639.27 -31.21

经营活动产生的现金流量净额 237,195,029.74 406,802,925.32 -41.69

投资活动产生的现金流量净额 -168,316,929.58 -123,478,284.97 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 1,104,281,494.11 -363,643,457.63 不适用

研发支出 89,193,522.05 91,689,323.32 -2.72

1、收入和成本分析

(1)主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入 营业成本 毛利率

毛利率

分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年

(%)

减(%) 减(%) 增减

5

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减少 5.53

工业 2,720,696,592.20 2,443,217,237.24 10.20 49.89 59.73 个百分

主营业务分产品情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

减少 5.57

防务产品 2,339,806,073.59 2,155,714,537.44 7.87 62.53 72.99

个百分点

增加 0.16

光学玻璃 370,173,045.44 283,349,811.73 30.64 1.24 1.11

个百分点

减少

其他产品 10,717,473.17 4,152,888.07 158.07 8.52 30.09 51.29 个

百分点

主营业务分地区情况

营业收入 营业成本 毛利率比

毛利率

分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减

(%)

减(%) 减(%) (%)

减少 5.86

国内 2,666,312,186.97 2,406,885,336.93 9.73 50.23 60.66

个百分点

增加

国外 54,384,405.23 36,331,900.31 49.69 34.83 15.48 21.48 个

百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明:

分行业:2015年,公司防务产品中的总装产品产量大幅增加,但由于

总装产品自主生产部分较少、转移价值较大,毛利率降低,影响公司整体

产品毛利率同比减少5.53个百分点。

分产品:2015年,公司防务产品收入占公司总收入的比例为86%,防

务产品收入同比增幅较大,为62.53%,但由于总装产品自主生产部分较少,

影响防务产品毛利率同比减少5.57个百分点。公司光学材料与器件收入占

公司总收入的比例为13.61%,毛利率同比小幅增长。

分地区:2015年,公司出口业务均为光学玻璃产品,其收入和毛利同

比均有较大增长。

(2)产销量情况分析表

单位:吨

生产量比上 销售量比上 库存量比上

主要产品 生产量 销售量 库存量

年增减(%) 年增减(%) 年增减(%)

6

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光学玻璃及

5,066 4,795 1,800 4.39 0.82 15.06

元器件

(3)成本分析表

单位:元

分行业情况

本期金

上年同

本期占 额较上

分行 成本构成 期占总 情况

本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

业 项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

工业 2,443,217,237.24 1,529,589,753.47 59.73

直接材料 2,002,910,445.43 81.98 1,185,312,493.36 77.48 68.98

燃料动力 29,132,880.75 1.19 27,313,001.20 1.79 6.66

直接人工 115,214,389.33 4.72 111,245,423.28 7.27 3.57

专用费用 164,718,602.61 6.74 82,089,648.54 5.37 100.66

废品损失 15,534,026.04 0.64 11,279,667.98 0.74 37.72

制造费用 115,706,893.08 4.73 112,349,519.11 7.35 2.99

分产品情况

本期金

上年同

本期占 额较上

分产 成本构成 期占总 情况

本期金额 总成本 上年同期金额 年同期

品 项目 成本比 说明

比例(%) 变动比

例(%)

防 务

2,155,714,537.44 1,246,160,183.46

产品

直接材料 1,833,673,075.05 85.06 1,010,276,729.68 81.07 81.50

燃料动力 3,589,679.33 0.17 5,827,758.94 0.47 -38.40

直接人工 67,709,688.73 3.14 63,259,422.63 5.08 7.03

专用费用 163,888,431.65 7.60 81,280,366.63 6.52 101.63

废品损失 1,477,633.04 0.07 2,338,842.66 0.19 -36.82

制造费用 85,376,029.64 3.96 83,177,062.92 6.67 8.43

光 学

283,349,811.73 280,237,159.13 1.11

玻璃

直接材料 184,955,063.36 65.28 191,846,387.88 68.46 -3.59

燃料动力 24,598,687.00 8.68 20,376,992.95 7.27 20.72

直接人工 36,476,339.05 12.87 36,873,292.59 13.16 -1.08

专用费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

废品损失 14,056,393.00 4.96 8,940,825.32 3.19 57.22

制造费用 23,263,329.32 8.21 22,199,660.39 7.92 4.79

成本分析其他情况说明:

2015年度,公司销售收入同比增长幅度较大,影响主营成本同比增长

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59.73%,其中:直接材料同比增加68.98%,主要是防务公司总装产品销量

增加较大,且其外购材料及配套件的比重较大;燃料动力费同比增加

6.66%,主要是光学玻璃产品总产值同比增加,消耗动力费用同比增加;

直接人工同比增长3.57%,主要是员工薪酬增加影响;专用费用同比增加

100.66%,主要是按销量计提技术转让费的防务产品同比增加影响;废品

损失及制造费用均出现同比增加,主要是公司当年产量同比增加影响。

2、费用

2015年度,公司各项费用发生情况如下:

单位:元

费用项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率(%)

营业税金及附加 2,594,511.83 3,504,960.74 -910,448.91 -25.98

销售费用 9,111,637.48 9,360,298.12 -248,660.64 -2.66

管理费用 197,367,014.37 189,442,680.82 7,924,333.55 4.18

财务费用 16,612,336.30 24,148,639.27 -7,536,302.97 -31.21

资产减值损失 5,912,172.18 2,555,163.93 3,357,008.25 131.38

所得税费用 3,429,214.36 5,073,237.26 -1,644,022.90 -32.41

2015年度,公司发生的各项费用中,同比变动幅度的原因如下:

营业税金及附加:本年度发生259万元,同比降低25.98%,主要是当

期应税收入和计税基础同比减少影响。

销售费用和管理费用同比基本持平。

财务费用:本年度发生1,661万元,同比降低31.21%,主要是公司归

还部分借款,当期计息借款本金同比减少影响。

资产减值损失:本年度发生591万元,同比增加131.38%,主要是公司

依据参股子公司凤凰(上海)公司清算状况,对其权益投资计提减值准备

237万元影响。

所得税费用:本年度发生343万元,同比降低32.41%,主要是本年应

纳税所得额同比减少影响。

3、研发投入

研发投入情况表

单位:元

本期费用化研发投入 89,193,522.05

本期资本化研发投入 0.00

8

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研发投入合计 89,193,522.05

研发投入总额占营业收入比例(%) 3.25

公司研发人员的数量 223

研发人员数量占公司总人数的比例(%) 7.71

研发投入资本化的比重(%) 0.00

情况说明:报告期内,公司科研开发投入8,919万元(占营业收入的

3.25%),同比降低2.72%。2015年,防务产品为适应我国国防武器装备升

级换代,拓宽产品领域,提升产品市场竞争力;民品光学玻璃为应对光学

市场下滑带来的影响,通过开发高端产品,形成新的主导产品,确定科研

方向和项目,并制定了年度科研投入预算。2015年公司依据科研投入预算

开展当期科技研发活动,并完成年度科研计划任务。

4、现金流

2015年度,公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情

况如下:

单位:元

项目 本期数 上年同期数 变动额 变动率(%)

经营活动产生的现

237,195,029.74 406,802,925.32 -169,607,895.58 -41.69

金流量净额

投资活动产生的现

-168,316,929.58 -123,478,284.97 -44,838,644.61 不适用

金流量净额

筹资活动产生的现

1,104,281,494.11 -363,643,457.63 1,467,924,951.74 不适用

金流量净额

2015年度,公司经营活动现金净流入2.37亿元,同比降低41.69%,主

要是公司现金支付采购款及到期票据同比增加。公司投资活动现金净流出

1.68亿元,同比增加0.45亿元,主要是防务公司光电科技产业园建设影响。

公司筹资活动现金净流入11.04亿元,主要是公司年末收到非公开发行股

票项目的融资款影响。

(二)资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位:元

上期期末数 本期期末金额较上

本期期末数占总

项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 期期末变动比例

资产的比例(%)

比例(%) (%)

货币资金 1,649,795,845.63 39.60 507,636,412.69 17.34 225.00

应收票据 118,424,694.43 2.84 96,139,057.31 3.28 23.18

9

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应收账款 576,923,547.45 13.85 503,706,624.17 17.21 14.54

预付款项 226,789,552.80 5.44 358,836,882.39 12.26 -36.80

应收利息 - - 512,447.22 0.02 -100.00

其他应收款 89,549,298.86 2.15 108,487,929.28 3.71 -17.46

存货 447,909,744.69 10.75 465,633,455.54 15.91 -3.81

可供出售金融

3,128,703.06 0.08 5,500,000.00 0.19 -43.11

资产

长期股权投资 112,155,825.54 2.69 121,315,150.85 4.14 -7.55

投资性房地产 9,138,800.37 0.22 926,240.62 0.03 886.66

固定资产净额 560,020,170.97 13.44 457,644,532.90 15.63 22.37

在建工程 254,885,010.19 6.12 215,710,946.61 7.37 18.16

无形资产 83,872,555.15 2.01 52,607,646.75 1.80 59.43

递延所得税资

32,067,546.05 0.77 31,080,557.26 1.06 3.18

短期借款 85,000,000.00 2.04 195,000,000.00 6.66 -56.41

应付票据 660,484,537.77 15.85 344,541,738.40 11.77 91.70

应付账款 531,325,716.09 12.75 333,214,097.35 11.38 59.45

预收款项 416,535,338.80 10.00 729,817,631.02 24.93 -42.93

应付职工薪酬 26,293,882.56 0.63 46,562,034.74 1.59 -43.53

应交税费 4,183,365.64 0.10 3,980,028.25 0.14 5.11

应付利息 4,740,883.36 0.11 2,838,365.53 0.10 67.03

其他应付款 132,090,155.50 3.17 212,636,859.64 7.26 -37.88

一年内到期的

4,220,840.00 0.10 - - -

非流动负债

长期借款 727,274.00 0.02 15,288,742.00 0.52 -95.24

递延收益 39,146,863.80 0.94 38,296,863.80 1.31 2.22

(三)行业经营性信息分析

防务行业方面,2016年中央和地方预算草案的报告中,列出国防支出

预算为国防支出9543.54亿元,增长7.6%(摘自媒体报道),国防预算一般

包括军费、国防科研费、国防基本建设费、后备力量建设费等。

光学材料行业,根据公司市场信息情报反馈,2015年全球光学材料出

货和总销售额同比基本持平,全球出货量约2万吨,总销售额约38亿元。

总体来看,全球光学材料市场的格局没有较大变化,从行业趋势来看,随

着光电技术的发展,市场对高品质的特种光学玻璃的需求依然旺盛。

(四)投资状况分析

2015年度,公司对外股权投资115,284,528.60元,其中长期股权投资

112,155,825.54元,可供出售金融资产3,128,703.06元。报告期内,公司

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未发生新增对外投资及处置股权行为。具体情况如下表:

单位:万元

被投资企业 投资成 投资比 表决权比 期初投资 期末投资

投资企业名称

所属行业 本 例(%) 例(%) 净额 净额

一、可供出售金融资产 550 550 313

凤凰光学(上海)公司 光学玻璃制造 550 4.4 4.4 550 313

二、长期股权投资 10,981 12,132 11,216

工程、技术研

导引公司 900 36 36 662 742

究和试验发展

华光小原公司 光学玻璃制造 10,081 51 50 11,470 10,474

2015年度,公司参股公司1家,即对凤凰(上海)公司的股权投资,

凤2015年度,公司参股公司1家,即对凤凰(上海)公司的股权投资,凤

凰(上海)公司已进入清算程序,公司按其审计后2014年年报和2015年年

报(未经审计)的净资产及公司持股比例计算,计提资产减值准备237万

元。

2015年末,公司长期股权投资11,216万元,比年初减少916万元,主

要是2015年4月,公司收到合营企业华光小原公司现金分红1,020万元;确

认华光小原公司和导引公司的投资收益后,影响长期股权投资增加104万

元。

2015年末,公司对子公司投资情况如下:

单位:万元

被投资企业 投资比例 表决权比例 期初投资净

投资企业名称 投资成本 期末投资净额

所属行业 (%) (%) 额

防务公司 武器装备制造 35,704 100.00 100.00 35,704 35,704

新华光公司 光学玻璃制造 30,210 100.00 100.00 30,210 30,210

光学元件公司 光学玻璃制造 511 45.00 45.00 511 511

物资公司 物资供应 112 30.15 30.15 112 112

合计 66,537 66,537 66,537

2015年末,公司纳入合并范围子公司4家,与上年合并范围一致。

2015年度,公司参股公司1家,即对凤凰(上海)公司的股权投资。4

月,凤凰(上海)公司已进入清算,公司按其审计后2014年年报和2015

年年报(未经审计)的净资产及公司持股比例计算,计提了资产减值准备

237万元。

11

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

(五)主要控股参股公司分析

单位:元

主要产品

单位名称 总资产 净资产 主营收入 净利润

或业务

武器装备

防务公司 2,181,962,529.21 400,141,373.23 2,351,221,634.95 36,734,391.69

制造

新 华 光 公 光学玻璃

691,019,505.47 317,938,932.51 456,540,524.53 18,918,999.69

司 制造

华 光 小 原 光学玻璃

27,757,500.15 205,364,192.24 131,562,670.22 -230,134.28

公司 制造

光学元件公 光学玻璃

13,346,705.27 21,027,616.46 28,622,694.71 1,407,707.58

司 制造

物资公司 材料供应 205,364,192.24 6,224,515.24 13,294,397.37 2,341.45

导引公司 科技研发 20,611,354.18 20,611,354.18 59,167,869.48 2,239,019.26

2015年度,公司纳入合并范围子公司4家,与上年一致。公司主要子

公司为全资子公司防务公司和新华光公司,是公司两大支柱产业,2015

年度经营发展状况良好,且当年均向母公司分红。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

(1)防务业务板块

竞争格局:公司防务业务三大领域中,大型武器系统中的精确制导/

侦察武器系统总装地位稳固,公司承担的多个型号车辆属唯一定点,不存

在竞争;精确制导系列产品虽有一定地位,也面临市场竞争以及未来其他

企业进入该领域的潜在竞争;光电信息装备领域,公司几乎所有产品均须

参与市场竞争。

发展趋势:武器装备体系正在向信息化、机动化、精确打击方向加速

发展。使用信息技术对现役武器装备进行信息化改造以提高其信息化作战

能力,是世界主要国家普遍采用的增强陆军武器装备信息化作战能力的重

要途径和方法。主战武器装备经过信息化改造正在实现以火力为基础,以

信息力为核心,初步具备了信息化作战能力。为配合当代战术导弹发展的

需要,导引头技术正在沿着进一步提高制导精度,实现作战的灵活性的方

向发展,导引头产品系列化、模块化、轻型化、远程化、信息化、多用途

是基本发展趋势。光电信息装备着眼于提高战场感知能力,解决先知、快

知、多知的问题和看得见、辨得清、瞄的准的要求,光电及信息技术必有

12

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

更多的发展空间,结合北斗定位系统,将会形成更强的战场感知能力。

(2)光电材料与器件业务板块

竞争格局:光学玻璃及元件,国内主要光学玻璃生产企业有成都光明

和本公司全资子公司新华光公司等,国际主要生产企业有日本保谷公司、

小原公司、德国肖特公司等。其中成都光明为公司国内主要竞争对手。日

本保谷公司、小原公司、德国肖特公司均为世界光学界知名企业,分别占

据全球高端光学玻璃市场的17%、26%和7%,科技开发处于行业领先地位。

发展趋势:光学玻璃方面,一是光电子产品呈小型化趋势决定了高端

光学材料小批量、多品种的技术发展趋势;二是逐渐向器件化、智能化、

极限性能、精细加工等方向发展。特种材料方面,一是产品尺寸的大口径

趋势;二是产品光学性能指标不断拓展,红外硫系玻璃以其良好的性能、

低廉的价格和生产工艺的灵活性将逐步替代部分系统中的Ge单晶、ZnSe

晶体、ZnS晶体等材料,其市场范围日趋拓展,车载、监控、手持、防灾、

医疗、科研、枪瞄等军民用领域均已开展应用;元器件方面:在二次压型

技术日臻完善的情况下,一次压型技术,特别是非球面精密压型技术已被

各大公司提上议事日程,采用非球面精密压型技术,能够节省冷加工过程,

降低光学元件的加工成本,同时解决冷加工难度很大的非球面透镜的批量

加工问题。

(二)公司发展战略

发展战略就是公司一定时期内对发展方向、发展能力的规划及策略。

公司发展战略为:在军、民两条主线上同时实施内生式发展和外延式发展

并举的双轮驱动战略和全价值链体系化精益管理战略,做优做强,走质量

效益型道路。面对我国军工产业发展的总体有利形势,军品业务采取专业

化基础上的加强型战略,围绕大型武器系统、精确制导导引头和光电信息

装备三大专业领域,以市场为导向、以创新为驱动,从技术创新、国内外

市场开发、制造能力提升和全价值链体系化精益管理四个重点方面加强发

展力度,成就国内光电武器装备领跑企业。光学材料业务总体采取发展型

战略,围绕光学玻璃、光学元件、特种材料三大业务板块,以国际主流光

学技术发展为引领,突出公司产业特色,差异化竞争,丰富产品线,延伸

13

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

产业链,开展渠道竞争,提升高端产品市场份额,打造“新华光”精品名

牌。

(三)经营计划

2016年,公司的各项经营工作将围绕科研、生产两条主线开展,全年

经营目标为:实现主营收入24.05亿元,其中,军品20.15亿元,民品3.9

亿元。

(四)可能面对的风险

市场风险:公司业务以防务业务为主,从外部发展形势来看,武器装

备需求将发生变化,总体上军事需求不断上升,但海军、空军、电子信息

和航天装备将是未来装备建设重点,陆军需求比重可能会下降,这对于公

司目前以陆军装备为主的产品结构是个挑战。其次,随着武器装备竞争性

采购体制改革、装备价格改革和“民参军”的深入推进,军品竞争已经出

现无边界、常态化、拼实力、降成本的新特点,这对于公司传统的市场理

念和商业模式提出了更高要求。

光学材料与器件行业:受行业竞争影响,国内光学行业的震荡加剧,

主导光电产品如数码相机、摄像机等市场需求大幅减少,对光学玻璃的需

求减少;光学设计技术创新对光学玻璃用料的减少及光学塑料的替代效应

导致光学材料市场容量增长缓慢;随数码相机市场的消退,视频监控、车

载镜头及家用投影机等成为光学材料争相竞逐的市场,企业竞争加剧。下

游领域的客户主要为国外的知名制造商,光学玻璃厂商销售收入很大一部

分是靠这些战略客户实现的,如果公司在未来市场竞争中失去上述战略客

户,将影响公司高端光学材料产品的销售。

每股收益、净资产收益率被摊薄的风险:公司于2015年度实施了非公

开发行股票,公司的股本、总资产及净资产均大幅增长,因募集资金将全

部用于偿还公司借款和补充流动资金,短期内公司的营业收入及盈利能力

难以同步增长,即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被

摊薄的风险。

2016年,公司董事会将一如既往地从全体股东的利益出发,恪尽职守,

团结一致,努力创造良好的业绩回报股东。

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北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案3

2015 年度监事会工作报告

各位股东:

现将2015年度公司监事会的工作情况向大家汇报,请审议。

、 、

2015年,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》

《监事会议事规则》等有关规定,落实监事会的各项职能,依法独立行使

职权,谨慎、认真地履行自身职责,保障公司规范运作,维护公司和股东

利益。一年来,监事会对公司经营计划、募集资金使用情况、关联交易、

公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子

公司的经营情况进行了监督,促进了公司规范运作和健康发展。

一、对公司2015年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价

2015年度,公司董事会能够认真依照《公司法》、公司《章程》及有

关法规的要求,在重要经营和重大事项的决策上科学分析、合理判断、充

分论证,确保决策的科学性和有效性,决策程序合理合规合法,有效的保

证了出资人的合法权益。

公司经理层在总经理的带领下,团结一致,勇于开拓,认真执行了董

事会的各项决议,较好地完成了董事会年初确定的各项经营目标任务。

监事会列席了2015年度历次董事会会议和股东大会会议,并认为:董

事会认真执行了股东大会的决议,忠实履行职责,未出现损害公司、股东

利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法规和公司《章程》的

要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督,认为公司经理层

勤勉尽责,执行董事会各项决议贯彻得力,执行到位,经营中未发现经理

层在行使职权过程中违反法规、公司《章程》及损害公司及股东利益的情

况。

二、2015年度监事会会议召开情况

报告期内,公司监事会共召开五次会议:

(一)公司第五届监事会第一次会议于2015年2月6日以现场会议的方

15

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

式召开,审议通过了《关于选举栗红斌先生为公司监事会主席的议案》。

(二)公司第五届监事会第二次会议于2015年3月12日以现场会议的

、 、

方式召开,审议通过了《2014年年度报告》《2014年度监事会工作报告》

、 、

《关于聘任公司监事会秘书的议案》 《2014年度财务决算报告》 《2014

年度利润分配预案》 、

《2014年度资本公积转增股本预案》《关于2014年度

计提资产减值准备的议案》 关于2015年度防务公司日常关联交易预计的

、《

议案》 关于2015年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议

、 。

案》《2015年度财务预算报告》

(三)公司第五届监事会第三次会议于2015年4月22日以通讯表决的

方式召开,审议通过了《公司2015年第一季度报告》。

(四)公司第五届监事会第四次会议于2015年7月30日以通讯表决的

方式召开,审议通过了《公司2015年半年度报告》

(五)公司第五届监事会第五次会议于2015年10月29日以现场结合通

讯表决的方式召开,审议通过了《公司2015年第三季度报告》

以上会议内容均在会议结束后,及时通过上海证券交易所网

、 、

www.sse.com.cn和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等予以披

露。

三、监事会对公司2015年度有关事项的意见

(一)公司依法运行情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》等法规和公司《章程》赋予的

权利,对公司董事会、股东大会的决策程序,董事会对股东大会决议的执

行情况,公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。

监事会成员依法列席了公司董事会会议和2014年年度股东大会、2015

年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时

股东大会、2015年第四次临时股东大会,对董事会和股东大会会议的议案

内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席董事会以及股东大会

和其它工作会议,听取公司高级管理人员工作汇报等方式审查了公司年度

经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行、产业园建设情况等,对公

司依法运作情况进行了监督、检查。

16

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制制度,决策程序符

合相关规定,公司整体经济运行能严格按照相关法规经营;公司董事和高

级管理人员能够遵守《公司法》、公司《章程》的规定,紧紧围绕全价值

链体系化精益管理战略,坚定不移走质量效益型发展道路,扎实有效地推

进公司各项科研生产经营工作,全力确保年度生产经营目标的完成。

(二)对公司财务检查的情况

报告期内,公司监事会和审计部门对公司财务状况进行了检查,对公

司季度报告、半年度报告、年度报告进行了审核。

监事会认为:公司的各种会计资料设置完备、记载客观真实、符合公

司的财务会计制度;公司财务部门能坚持以会计准则和会计制度为指导,

运用确认、计量、记录和报告等程序,提供关于整个企业的财务状况、经

营业绩、现金流量等方面的会计报表和有助于信息使用者作出决策的其它

财务信息,相关信息真实合法,账务处理符合财务制度要求。公司2015

年度财务报告符合《企业会计准则》的有关规定,报告内容真实、合法、

所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理、财务

状况和年度资金流量情况。

公司2015年度的经营业绩已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审

计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)募集资金使用情况

2015年12月15日,公司非公开发行A股股票项目获得中国证监会核准

批复,12月30日资金到位。公司此次募集资金用于偿还借款和补充流动资

金,改善优化了财务结构,有力地增强了公司发展实力。

(四)收购出售资产情况

报告期内,公司除购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产购买或者出售行为外,公司购买光电集团光电科技产

业园项目在建设工程及固定资产,交易金额为人民币108,590,937元。此

事项己经公司第四届董事会第三十八次会议和2015年第一次临时股东大

会审议通过。

(五)关联交易情况

17

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

根据中国证监会和上海证券交易所的要求,监事会审查了报告期内公

司各项关联交易事项:公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单

位销售防务公司生产的精确制导武器系统、精确制导导引头、光电信息装

备等三大系列产品,采购外协件和成件(涵盖各级配套产品);公司在兵器

财务有限公司存、贷款业务;新华光公司与华光小原公司间日常关联交易

等。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,符合相关法

律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司的

发展,没有损害本公司及股东的利益。

(六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

为规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,公司制

定了《内幕信息知情人登记备案制度》,并编制内幕信息知情人登记表,

如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单,建

立起了内幕信息知情人档案。

四、对2015年度公司工作的建议

1、进一步提高公司经济运行质量。加快推进转方式调结构改革,加

强成本费用管控,严格控制“两金”占用,着力破解影响和制约公司发展

能力和发展质量的瓶颈和因素,进一步提高公司的运行质量。

2、进一步增强企业自主创新能力。全面建设和完善以创新驱动为引

领的科技体系机制,加强自主创新意识,加快提升科技创新和科技研发能

力,持续加大核心能力建设,推动公司由任务能力型向体系效能型的跨越

式转变,以增强企业的核心竞争力。

3、进一步提升企业基础管理水平。全面落实全价值链体系化精益管

理战略,全面提升企业经营管理能力。

五、监事履职情况

监事会成员勤勉尽责、忠诚履职,认真列席董事会和股东会,听取并

参与讨论公司的重大事项,认真查阅财务报表等经营管理资料,积极参与

各项监督检查任务,并对公司各项经营活动重大事项决策情况进行监督,

就有关事项及时向董事会、经理层及相关部门提出工作建议。

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北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

各位监事能积极参加监事会会议,认真审议提案内容,充分发表个人

意见建议,全面落实监事会决议。2015年,监事会的工作得到了各位董事、

各位高级管理人员以及全体员工的大力支持,圆满完成了各项工作,忠实

履行了职责和义务。

六、2016年监事会重点工作

监事会将紧紧围绕2016年的生产经营目标和工作任务,进一步加大监

督的力度,不断完善监督制约机制,认真履行监督检查职能,以财务监督

为核心,强化募集资金的使用和监管,切实维护公司和股东的合法权益。

1、强化监督效果,继续加大监督检查力度。监事会高度关注经济运

行质量的监督,紧紧围绕影响和制约科学发展和加快发展方式转变的主要

矛盾和突出问题开展监督检查,将努力做好运营质量监督检查“回头看”

工作,重点开展董事会、经理层会议制度和“三重一大”决策制度执行情

况、公司关联交易情况、光电产业园建设进度情况、“两金占用”情况、

公司内部控制制度评价情况以及物资采购降本增效情况的的监督检查,结

合实际及时提出管理建议,督促制定有效的对策措施,加以实施。

2、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制,促进监事会工作

制度化、规范化。完善监事会成员月例会制度,听取公司相关部门关于生

产经营或财务状况等报告,及时了解掌握公司的生产经营和经济运行状

况,讨论监督过程中发现的各种问题,及时向董事会、经理层提出解决建

议。

3、加强对公司募集资金使用情况的监督检查。按照证监会的相关法

规和公司规章制度,督促相关部门严格程序和流程,合理、节约使用募集

资金,保证资金使用的效率和合规性。

4、坚持定期不定期地对董事、经理及高级管理人员履职情况进行检

查。督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责,依法依规决策、经营,

掌握企业负责人的经营行为,并对其经营管理的业绩进行评价。

5、加强监事会的自身建设,强化监事履职作用的发挥。

本报告已经公司第五届监事会第七次会议审议通过,现提请公司股东

大会审议。

19

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案4

2015 年度财务决算报告

各位股东:

公司 2015 年度财务决算工作已经完成,致同会计师事务所(特殊普

通合伙)对 2015 年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的

审计报告。公司 2015 年度财务决算报告如下:

一、盈利情况

2015 年公司实现营业收入 274,691 万元,发生营业成本 246,747 万

元、营业税金及附加 259 万元、销售费用 911 万元、管理费用 19,737 万

元、财务费用 1,661 万元,实现归属于母公司净利润 4,724 万元,基本每

股收益 0.11 元。

二、资产负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日公司资产总额 416,604 万元(合并报表口径,

下同) 负债总额 190,657 万元,归属于母公司所有者权益 224,355 万元。

三、现金流量情况

单位:万元

项目 2015 年

经营活动现金产生的现金流量净额 23,720

投资活动产生的现金流量净额 -16,832

筹资活动产生的现金流量净额 110,428

现金及现金等价物净增加额 117,316

四、重点财务风险指标

资产负债率:45.76%;

流动比率:1.67;

净资产收益率:4.45%;

销售毛利率:10.20%;

每股收益:0.11 元/股。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。现提请公司股东

大会审议。

20

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案 5

2015 年度利润分配议案

各位股东:

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2015

年度实现净利润281,000,475.64元(母公司报表数据),在提取法定盈余

公积金3,692,700.71元后,加年初未分配利润-244,073,468.61元,可供

股东分配的净利润为33,234,306.32元。

公 司 2015 年 度 利 润 分 配 议 案 为 : 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 总 股 本

508,760,826股为基数,每10股派发现金0.60元(含税),共计派发现金

30,525,649.56元,派送后,剩余未分配利润为2,708,656.76元,剩余未

分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。现提请公司股东

大会审议。

21

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案6

2015 年度独立董事述职报告

各位股东:

作为光电股份的独立董事,2015年我们严格按照 、《 、

《公司法》 证券法》

《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和

公司《章程》的规定,忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事

会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各

专业委员会的作用,较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

现将2015年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下:

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景和兼职情况

:中国工程院院士,本公司独立董事。

王兴治(2015年2月离任)

:长春理工大学学术委员会主任,奥普光电

姜会林(2015年2月离任)

和本公司独立董事。

范滇元:中科院院士,本公司独立董事。

:北京科技大学副教授,本公司独立董事。

陈雪松(2016年1月离任)

张国玉:长春理工大学教授,本公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职

务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不

存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情

况。

二、独立董事2015年度履职情况

1、出席董事会和股东大会的情况

2015年,公司共召开了8次董事会会议,我们均以现场出席或通讯表

决方式参加了各次会议,没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信

22

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

负责的原则,就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核,并以严

谨的态度行使表决权。

2015年度公司共召开5次股东大会:2014年年度股东大会、2015年第

一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东

大会和2015年第四次临时股东大会。出席情况如下:

:出席了2015年第一次临时股东大会;

姜会林(2015年2月离任)

范滇元:出席了2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东

大会、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次临时股东大会;

陈雪松:出席了2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、

2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2015年第四次

临时股东大会;

张国玉:出席了2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东

大会和2015年第四次临时股东大会。

2、在各专业委员会中履行职责的情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提

名委员会和风险管理委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并

根据公司各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任职。

在公司2014年年报及相关资料编制过程中,听取了公司相关人员对公

司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报;与年审注册会计师就年

报审计事项进行了沟通,相互配合,确保了公司审计工作的如期完成及出

具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、

聘任财务审计机构等发表专门独立意见。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时

了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,召开

董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为

独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事2015年度履职重点关注事项的情况

23

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

(一)关联交易情况

1、在公司第五届董事会第二次会议上对公司《关于2015年度防务公

、《

司日常关联交易预计的议案》 关于2015年度新华光与华光小原公司日常

关联交易预计的议案》 《2015年度公司向兵工财务公司和关联方借款计

划》发表独立意见。

2、在公司第五届董事会第三次会议上对《关于天达公司以天达阳光

房产抵偿公司债权的议案》 发表独立意见。

3、在公司第五届董事会第七次会议上对《关于增加新华光公司 2015

年度日常关联交易的议案》发表独立意见。

我们发表的独立意见如下:公司以上关联交易预计事项符合实事求是

的原则,公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法

律法规及公司《章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于

公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中

小股东利益的行为。

(二)对外担保及资金占用情况

我们在第五届董事会第二次会议上对公司2014年度累计和当期发生

的对外担保发表了专项说明和独立意见,公司所有担保事项均符合法律和

公司《章程》的规定。

(三)募集资金的使用情况

2015年,经中国证监会核准,公司募集资金122,310.00万元,扣除各

项发行费用1,476. 60万元后,募集资金净额为120,833.40万元,募集资

金于2015年12月底到位,2015年度未使用募集资金。

(四)聘任高级管理人员的情况

2015年2月5日,独立董事对公司聘任高级管理人员的议案发表了如下

独立意见:公司高级管理人员陈现河先生、陈良先生、张少峰先生、刘向

东先生、张卫先生、周立勇先生、孙峰先生、戎保平先生的任职资格和聘

任程序都符合法律法规的有关要求,同意第五届董事会第一次会议关于聘

任高级管理人员的相关决议。

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北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司发布了2014年度业绩预盈公告。作为公司独立董事,在审阅公司

相关资料的基础上,经核查,认为公司2014年度业绩预盈公告符合《上海

证券交易所股票上市规则》的相关规定。

报告期内,公司未发布业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所的情况

经公司第五届董事会第六次会议和股东大会审议通过,同意聘请致同

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务报告和内部控制审

计机构, 我们认为致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资

格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计

和内部控制审计工作的要求。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司第五届董事会第二次会议审议通过利润分配预案,因

母公司报表未分配利润为-244,073,468.61元,2014年末母公司可供分配

的净利润为负数,2014年度公司不进行现金分红。

报告期内,公司第五届董事会第二次会议审议通过资本公积转增股本

预案,公司实施了“以资本公积向全体股东每10股转增10股”的方案。上

述利润分配方案符合公司实际情况,体现了对投资者的合理回报。

(八)信息披露的执行情况

2015年度公司共发布临时公告63份,定期报告4份,公司信息披露所

披露信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,

将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

(九)董事会及专门委员会的运作情况

2015年,公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会

议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按

时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议

案,科学、合理地作出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。

25

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、风险管理委员会,在2015年内积极开展各项工作,充分发挥专业职能

作用,运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,

对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进

行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方

面,监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大

投资者的知情权。

2016年,我们将坚持审慎、客观、独立的原则,加强同公司董事、监

事及高级管理人员之间的沟通与合作,努力提高履职能力,利用专业知识,

忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和股东的合法

权益,为促进公司规范、健康发展,发挥积极作用。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请公司股东

大会审议。

26

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案7

关于兑现 2015 年度公司董事和监事薪酬的议案

各位股东:

现将公司2015年度董事、监事的薪酬情况说明如下:

2015年度公司董事、监事薪酬情况表

单位:万元

序 姓名 职务 2015 年收入(税前)

1 范滇元 独立董事 5

2 张国玉 独立董事 5

3 刘世林 监事(已离任) 21.02

4 杨子江 监事(已离任) 37.06

5 陈现河 董事、总经理、党委副书记 51.59

6 陈 良 董事、党委书记、副总经理 49.6

7 张少峰 财务总监 39.61

8 刘向东 副总经理 39.36

9 张 卫 副总经理 38.8

10 周立勇 副总经理 39.3

11 孙 峰 副总经理兼董事会秘书 38.76

12 戎保平 副总经理 37.51

合计 402.61

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请公司股东

大会审议。

27

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案8

关于调整公司独立董事津贴的议案

各位股东:

随着公司的规模不断扩大,以及业务量的增多,独立董事履行职责的

能力和要求也不断提高,独立董事应尽的责任和义务日益增强,同时结合

市场薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事津贴标准,现提议将公

司独立董事津贴由税前 5 万元/年调整为税前 8 万元/年。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请公司股东

大会审议。

28

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案9

关于 2016 年度公司日常关联交易预计的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司与关联方之

间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。现就公司 2016 年度

日常关联交易预计基本情况如下:

一、日常关联交易概述

公司全资子公司防务公司的主营业务为防务产品的研发、生产与销

售。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要

求,公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人兵器集团附属企业

和控股股东光电集团及其附属企业(以下简称“关联方”),防务公司与

关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商

品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、承租或租赁。

公司控股股东光电集团为加强物资采购管理,推进集中采购工作,将

公司全资子公司新华光公司设立为光电集团光学材料采购中心,新华光公

司向光电集团附属企业销售光学材料产品,构成关联交易。

二、日常关联交易基本情况

1、防务公司日常关联交易

关联交易 2015 年度 2015 年度 2015 年度实际发生 2016 年度

关联方

类别 预计数 实际发生额 额与预计数差额 预计数

光电集团附

购外协件 4.33 亿元

属企业合计

15 亿元 -1.96 亿元 17 亿元

兵器集团附

购外协件 8.71 亿元

属企业合计

兵器集团附 销产品、提

5.69 亿元

属企业合计 供劳务

9 亿元 -1.71 亿元 11 亿元

光电集团附 销产品、提

0.60 亿元

属企业合计 供劳务

承租土地及

光电集团 840 万元 840 万元 0 840 万元

建筑物

2016 年度,公司预计防务公司与关联方之间销售商品、提供劳务、

技术转让、租赁发生的日常关联交易不超过人民币 110,000 万元,采购商

29

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

品、接受劳务、技术转让、承租发生的日常关联交易不超过人民币 170,000

万元。

2、新华光公司日常关联交易

2015 年度实

关联交 2015 年度 2015 年度 2016 年度

关联方 际发生额与

易类别 预计数 实际发生额 预计数

预计数差额

销售光

光电集团附

学材料 900 万元 1,088 万元 188 万元 915 万元

属企业

产品

三、关联方介绍

兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。

四、关联交易的定价原则

根据军品采购模式,兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价

由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后,

按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格,不会发生因上述关联交易

损害上市公司及中小股东利益的情形。与兵工财务公司之间资金往来系公

司生产经营所需,在遵守相关法律法规、经合法必要决策程序后执行,不

存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易符

合相关法律法规及制度的规定,有利于公司的发展,不会损害公司及股东

的利益。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。现提请公司股东

大会审议。本议案涉及关联交易事项,关联股东北方光电集团有限公司、

湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责

任公司回避表决。

30

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案10

2016 年度公司向兵工财务公司和关联方借款计划

各位股东:

兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工财务公司”)为公司实际控

制人兵器集团下属的非银行金融机构,公司及各子公司与兵工财务公司存

在存贷款业务。

按照公司生产经营活动及资本性支出预算的资金需求。2016 年度,

兵工财务公司和光电集团内部企业提供给公司及公司全资、控股子公司的

贷款额预计为 39,000 万元以内,公司及公司全资、控股子公司在兵工财

务公司的存款额不高于 200,000 万元。

提供存款服务时,存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款

基准利率标准执行。提供贷款服务时,贷款利率按照不高于中国人民银行

颁布的同期贷款利率执行。

2016 年度防务公司计划从兵工财务公司申请综合授信额度 80,000 万

元。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。现提请公司股东

大会审议。本议案涉及关联交易事项,关联股东北方光电集团有限公司、

湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责

任公司回避表决。

31

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案11

2016 年度资本性支出计划

各位股东:

为保证公司各项任务圆满完成,编制了 2016 年度公司资本性支出计

划。公司 2016 年度资本性支出计划为 35,615 万元,其中:全资子公司防

务公司光电科技产业园建设项目 30,000 万元,全资子公司新华光公司修

建生产线及零星设备购置 880 万元。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请公司股东

大会审议。

32

北方光电股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

议案12

2016 年度财务预算报告

各位股东:

为加强公司预算管理,保证科研、生产经营正常运行,根据公司防务

产品 2016 年度订货及主要民品市场预测情况,编制 2016 年度财务预算报

告。

2016 年,预计实现主营业务收入 24.05 亿元,其中,军品 20.15 亿

元,民品 3.9 亿元。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,现提请公司股东

大会审议。

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