万达院线(002739)中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产购买之持续督导报告

2016/4/15 0:00:00 | 作者:

中国银河证券股份有限公司

关于

万达电影院线股份有限公司

重大资产购买

持续督导报告

独立财务顾问

二〇一六年四月

-1-

重要声明

2015 年 6 月 23 日,万达电影院线股份有限公司与交易对方 HG ANZ Holdco

Ltd.签署了《股份购买协议》,万达电影院线股份有限公司通过支付现金的方式

购买 HG ANZ Holdco Ltd.持有的 HG Holdco Pty Ltd. 100%股权以及 HG ANZ

Holdco Ltd.享有的对 HG Holdco Pty Ltd.的金额为 7,000 万澳元的债权。2015 年

10 月 8 日,本次重大资产重组已经实施完成。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问,中国银河证券股份有限公司按照

、 、

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组

管理办法》等相关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的原则,对万达电影院线股份

有限公司履行了持续督导职责,并结合其 2015 年年度报告,对本次重大资产重

组实施情况出具本持续督导报告。

本持续督导报告不构成对万达电影院线股份有限公司的任何投资建议,投资

者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾

问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报

告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

2

释义

在本持续督导报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

万达院线、上市公司、公

指 万达电影院线股份有限公司

万达院线香港 指 万达电影院线(香港)有限公司

万达院线有限 指 北京万达电影院线有限公司,发行人前身

万达集团 指 大连万达集团股份有限公司

估值基准日 指 2015 年 3 月 31 日

HG ANZ Holdco Ltd.,注册在英属维尔京群岛的公

HG ANZ、交易对方 指

HG Holdco、标的公司 指 HG Holdco Pty Ltd.,注册在澳大利亚的公司

Hoyts/标的公司经营实体 指 HG Holdco 的经营实体和院线品牌

标的股权 指 HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%的股权

HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳

标的债权 指

元的债权

HG ANZ 持有的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ

标的资产 指

享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权

万达院线拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ 持有

本次重组、本次重大资产

指 的 HG Holdco 100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG

重组、本次交易

Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权

万达院线与 HG ANZ 于 2015 年 6 月 23 日签署的附

《股份购买协议》 指

条件生效的《股份购买协议》

由一个发行主体以资本或供片为纽带,与若干影院

院线 指 组合,实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一

管理的发行放映机构

为观众放映电影的场所,位于电影产业链的终端环

影院 指

A 股 指 人民币普通股股票

《中国银河证券股份有限公司关于万达电影院线股

本持续督导报告 指

份有限公司重大资产购买之持续督导报告》

银河证券、独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司

竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

3

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

Foreign Investment Review Board,澳大利亚外国投

FIRB 指

资审查委员会

北京市商委 指 北京市商务委员会

《公司章程》 指 万达电影院线股份有限公司章程

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

注:本持续督导报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数和各分项数值之和尾

数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

4

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概况

2015 年 6 月 23 日,万达院线与交易对方 HG ANZ 签署了《股份购买协议》。

根据该协议,万达院线拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ 持有的 HG Holdco

100%股权以及 HG ANZ 享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000 万澳元的债权。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金和银行借款,其中,自有资金的占

比约为 40%,银行借款的占比约为 60%。

经交易各方协商同意,HG Holdco 股东全部权益和 HG ANZ 享有的对 HG

Holdco 的债权的账面价值 7,000 万澳元(以 2015 年 3 月 31 日澳元兑美元汇率

0.7670 计算,折合美元约 5,368.92 万元,以下折算汇率相同)的总对价确定为

36,570.00 万美元(以 2015 年 3 月 31 日美元兑人民币汇率 6.1422 计算,折合人

民币约 224,620.25 万元,以下折算汇率相同)。

(二)标的资产的过户或交付情况

1、标的资产的过户情况

《股份购买协议》已于 2015 年 10 月 8 日生效,生效条件为:本次交易获得

万达院线董事会、股东大会批准;本次交易获得国家发改委、北京市商委备案,

并获得澳洲 FIRB 批准。

截至 2015 年 10 月 8 日,HG ANZ 已将其持有的 HG Holdco 的 365,000,001

股普通股转让给万达院线香港, Holdco 100%股份转让的股东变更登记手续已

HG

完成;股东万达院线香港已获得 HG Holdco 股东持股证书,载明万达院线香港持

有 HG Holdco 共 365,000,001 股普通股。根据竞天公诚律师出具的法律意见书,

截至 2015 年 10 月 8 日,HG ANZ 已将持有的 HG Holdco 365,000,001 股普通股

转让给万达院线香港,万达院线香港持有 HG Holdco 100%股份。

2015 年 10 月 8 日,HG ANZ、万达院线香港及 HG Holdco 签订转让协议

5

( )

《INTERCOMPANY LOAN ASSIGNMENT AGREEMENT》,HG ANZ 将其对

HG Holdco 的 7,000 万澳元债权转让给万达院线香港。根据竞天公诚律师出具的

意见,截至 2015 年 10 月 8 日,HG ANZ 享有的 7,000 万澳元债权已过户至万达

院线香港。

2、交易对价支付情况

根据《股份购买协议》约定,收购价格为 36,570.00 万美元。截至 2015 年

10 月 8 日,万达院线香港向 HG ANZ 支付交割款项 36,570.00 万美元。

3、标的资产过渡期损益的执行情况

根据《股份购买协议》的约定,2015 年 4 月 1 日为锁箱日,Hoyts 自锁箱日

起至交割日的期间产生的损益由万达院线享有或承担, Hoyts 应当在交割日前

向 HG ANZ 全额支付本金为 7,000 万澳元的股东贷款项下已发生的利息。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本次交易的独立财务顾问银河证券认为:万达院线本次重组的实施

、 、

程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定,万达院线已依法履行

信息披露义务,万达院线本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手

续,万达院线本次重组实施过程合法、合规。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)上市公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况

万达院线及全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公

司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。

万达院线全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司

重大资产购买报告书》内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏负连带责任。

6

万达院线全体董事、监事、高级管理人员保证,如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公

司拥有权益的股份。

截至本持续督导意见出具日,承诺人无违反上述承诺的情况。

(二)实际控制人、控股股东的承诺及履行情况

为避免本次交易完成后潜在的同业竞争,确保本次重大资产重组完成后万达

院线及其中小股东的利益,万达院线实际控制人王健林先生、控股股东万达投资

于 2015 年 6 月 23 日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,书面承诺:

“1. 承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、

从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与万达

院线及本次重大资产重组目标公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织,

承诺人与万达院线及本次重大资产重组目标公司不存在同业竞争。

2. 承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞争

的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,

促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达院线

构成同业竞争的业务。

3. 当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线

主营业务构成或可能构成竞争的情形时,承诺人及承诺人控股、实际控制的企业

将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知万达院线,同时尽力促使万达院线

对该项业务拥有优先权。

4. 承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电

影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使

股东权利、履行股东义务,不利用大股东地位谋取不当利益,不损害万达院线和

其他股东的合法权益。”

为减少和规范关联交易,确保本次交易完成后万达院线及其中小股东的利

益,万达院线实际控制人王健林先生、控股股东万达投资承诺如下:

7

“万达院线本次重大资产重组完成后,承诺人将尽量减少与万达院线的关联

交易;若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的

公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订协议,

并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序,依法履行信息披露

义务和办理有关报批事宜,保证不通过与万达院线的交易取得任何不正当的利益

或使万达院线承担任何不正当的义务。”

截至本持续督导意见出具日,承诺人无违反上述承诺的情况。

(三)交易对手的承诺及履行情况

1、 关于提供信息真实、准确的承诺

根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法

规的规定, ANZ 出具

HG ,

《承诺函》 确认保证其在信息库中提供的 HG Holdco Pty

Ltd.及其下属企业的股份登记信息反映了 HG Holdco Pty Ltd.及其下属企业股东

真实准确的历史变化,保证其在《股份购买协议》中向买方提供的披露信息,基

于《股份购买协议》第七条(税务赔偿)、第八条(卖方保证及索赔限制)、附件

3(卖方保证)及附件 4(税务赔偿)中设定的陈述、保证、免责、保留和例外

条款,是真实、准确、完整且不具误导性的。

2、 关于重大资产重组申请文件真实、准确、完整

根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律法

规的规定,HG ANZ 出具《承诺函》,HG ANZ 将及时向万达院线提供本次交易

相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,给万达院线或者投资者造成损失的,将依法承担赔

偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

之前,承诺人将暂停转让其在万达院线拥有权益的股份(如适用)。

3、关于董事、高级管理人员最近五年无处罚的承诺

8

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

及其他相关法律法规的规定,HG ANZ 出具确认函,确认在其承诺函作出之日的

前五年之内:并未有任何一名 HG ANZ 的高级管理人员或者董事因其任职于 HG

ANZ 并行使相关职权而被提起诉讼;并未有任何一名 HG ANZ 的高级管理人员

或者董事因其任职于 HG ANZ 并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命

令、文书、强制令或者判决等的约束。

截至本持续督导意见出具日,承诺人无违反上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

本次重大资产重组万达院线未编制盈利预测报告。

四、公司各项业务的发展现状

2015 年公司在董事会的领导下,各项业务继续保持快速发展。公司在业内

率先提出“会员+”发展战略,推动 O2O 电商模式创新变革,积极开展跨界营销,

多渠道促进会员增长,着力打造的“影生态圈”已初步形成;同时,万达院线积

极开展行业并购扩大影城规模提高市场竞争力收入、利润等各项指标继续保持快

速增长。2015 年,万达院线实现营业收入 80 亿元,比上年同期增长 49.9%,净

利润 11.86 亿元,比上年同期增长 48.1%,实现收入、利润同比大幅增长,盈利

能力持续提升。

经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度上市公司业务发展良好,经营发

展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

本次资产重大重组前,公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《上

9

市公司治理准则》 深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会和深交所规定,

建立健全了相关法人治理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会和经

、 、 、

理层,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会

议事规则》《独立董事制度》

、 等规章制度,形成了科学的决策、执行和监督机制,

公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的

相关规定。

在本次重组期间,上市公司按照规则要求,规范内幕信息登记管理,加强内

幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案,防范内幕交易,并及时对外公布本

次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对

股票价格产生重大影响的信息。

、 、

本次交易完成后,上市公司仍严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治

理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构,

继续执行相关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作

细则加以修订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后万达院

线的实际情况。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上市公司严格

、 、

按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求,完善公司治

理结构和规则,规范公司运作,上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管

理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和

所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,交易各方严格

按照已公布的重大资产重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重

组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的

其它情况。

10

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司

重大资产购买之持续督导报告》之盖章页)

财务顾问主办人签名:

张涛 徐扬

中国银河证券股份有限公司

2016 年 4 月 14 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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