大连电瓷(002606)第三届董事会第四次会议决议公告

2016-04-15 0:00:00 | 作者:

大连电瓷集团股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)第三届董事会第四次会议于

2016 年 4 月 14 日,在辽宁省大连市沙河口区中山路 478 号华邦上都大厦 A 座 12

楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2016 年 4 月 4 日以书面送达、电子

邮件及电话方式向全体董事发出,本次会议应参会董事 8 名,实际参会董事 8 名,

公司监事、高级管理人员列席了会议。

会议由董事长窦刚先生召集和主持,会议的召集、召开及表决程序符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公

司章程》的规定,合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过公司《2015 年度总经理工作报告》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

2、审议通过公司《2015 年度董事会工作报告》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

独立董事汪国栋、王振山、赵大利、郑怀清、徐科、姜楠分别向公司董事会

递交了《2015 年度独立董事述职报告》,并将在公司 2015 年度股东大会上进行

述职,各述职报告内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

3、审议通过公司《2015 年年度报告》及其摘要

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

1

公司《2015 年年度报告》及其摘要,刊载于《中国证券报》《证券时报》

及巨潮资讯网。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

4、审议通过公司《2015 年度财务决算报告》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

2015 年度,公司实现营业收入 60886.84 万元,同比上涨 2.92%;实现利润

总额 4029.83 万元,同比增长 45.36%;实现净利润 3613.23 万元,同比增长

45.27%;归属于母公司所有者的净利润 3692.84 万元,同比增长 43.43%。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

5、审议通过公司《2015 年度利润分配预案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度归属母公司股东的

净利润 36,928,385.94 元,按 10%提取法定公积金后,年末母公司可供分配的利

润为 189,678,240.26 元。为回报广大投资者,现结合公司的实际经营状况,拟

定: 以公司 2015 年末总股本 20,400 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

股利人民币 0.75 元(含税),合计派发现金 1,530.00 万元,不送红股、不以公

积金转增股本,其余未分配利润结转下年。本次利润分配预案符合有关法律法规

及本公司章程的规定,符合公司利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相

关承诺。独立董事对此发表了的同意意见,本议案需提交公司 2015 年度股东大

会审议。

6、审议通过公司《2015 年度内部控制自我评价报告》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

公司《2015 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意

见,同时刊载于巨潮资讯网。

7、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

8、审议通过公司《关于增加公司经营范围的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

根据公司经营发展的实际需要,拟定向大连市工商行政管理局申请在原经营

范围基础上增加“研发和技术服务,有形动产经营性租赁”项目,同时提请公司

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股东大会授权董事会办理工商变更登记有关事宜,上述申请以工商部门最终核定

为准。

公司《关于增加公司经营范围的公告》及独立董事对此发表的独立意见,刊

载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

9、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

公司《章程修正案》,详见附件一。公司议事规则、管理制度、内控细则有

悖于本《章程修正案》的,按本案内容修正;本议案需提交公司 2015 年度股东

大会审议,同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。

本议案已获公司独立董事同意,还需提交公司 2015 年度股东大会审议。

10、审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

审议拟定向兴业银行大连分行、中国银行股份有限公司大连甘井子支行、中

国工商银行股份有限公司大连西岗支行、招商银行大连和平广场支行申请共计人

民币总额度不超过壹拾叁亿伍仟万元的综合授信额度融资,同时,授权公司管理

层代表本公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。

本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。

11、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

董事会同意公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下,一年内使用

最高额度不超过人民币 5,000 万元的闲置自有资金,投资银行低风险理财产品,

在上述额度内,资金可以滚动使用。

公司《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的的公告》及独立董

事对此发表的独立意见,刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

12、审议通过公司《关于终止融资性售后回租业务的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

经第二届董事会第二十次会议审议,董事会同意公司以自有部分生产设备与

广东中金美林融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务,融资总金额不超过

1.1 亿元人民币,融资期限为 34 个月。由于本事项涉及的跨境贷款业务存在汇

3

率交易风险,经双方友好协商,决定根据汇率变化适时启动该项业务。受外汇汇

率持续不稳定等市场因素的影响,此项融资租赁业务一直未正式启动。由于公司

财务状况有所改善,目前已无需通过开展融资租赁业务来缓解经营资金压力,加

之此项业务程序复杂,成本较高,因此董事会同意公司终止与中金美林此项业务。

独立董事对此发表了同意意见。

关于本议案,内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》

、 及巨潮资讯网《大

连电瓷集团股份有限公司关于终止融资性售后回租业务的公告》。

13、审议通过公司《关于为子公司提供担保额度的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

为提高控股子公司大莲电瓷(福建)有限公司资金使用效率,减少风险,降

低压力,董事会同意为其向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商

定的融资业务,提供合计上限为 5,000 万元人民币的担保额度(含已对其提供的

担保 1700 万元)。公司独立董事对此发表了同意意见。

关于本议案,内容详见刊载于《中国证券报》《证券时报》

、 及巨潮资讯网《大

连电瓷集团股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》。

14、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

审议拟定续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构。

本议案审议前已获公司独立董事的事前认可,还需提交公司 2015 年度股东大会

审议。

公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》及独立董事发表的独立意见,刊载

于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

15、审议通过公司《关于召开 2015 年度股东大会的议案》

表决结果:同意 8 票,弃权 0 票,反对 0 票。

公司《关于召开 2015 年度股东大会的通知》 、

,刊载于《中国证券报》《证券

时报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》;

2、《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

4

特此公告。

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十四日

5

附件一:

大连电瓷集团股份有限公司

章程修正案

、 、

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2014 年修订)》等法律法

规的规定,现拟修订公司章程如下条款:

一、原第十三条:“经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互

感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件制造(待取得生

产许可证后方可生产);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目

除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)”

现修正为:“经依法登记,公司经营范围为:高压电瓷、避雷器、互感器、

开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸锻件制造(待取得生产许可

证后方可生产);研发和技术服务;有形动产经营性租赁;货物进出口、技术进

出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后

方可经营)”

“董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;

二、原第一百零八条第一款:

设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

现修正为:“董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

大连电瓷集团股份有限公司董事会

二〇一六年四月十四日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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