坚瑞消防(300116)简式权益变动报告书(三)

2016/4/14 0:00:00 | 作者:

陕西坚瑞消防股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称: 陕西坚瑞消防股份有限公司

股票上市地点: 深圳证券交易所

股票简称: 坚瑞消防

股票代码: 300116

信息披露义务人: 郭鸿宝

通讯地址: 陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房

股份变动性质: 持股比例减少

信息披露义务人: 宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)

通讯地址: 北仑区梅山盐场1号办公楼十二号238室

股份变动性质: 持股比例增加

简式权益变动书签署日期:2016 年 4 月 12 日

1

信息披露义务人声明

一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相

关的法律、法规和规范性文件编写;

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反

信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突;

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本

报告书已全面披露信息披露义务人在陕西坚瑞消防股份有限公司(以下简称“坚

瑞消防”)拥有权益股份的变动情况;截至本报告书签署之日,除本报告书披露

的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在坚瑞消防

中拥有权益的股份;

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任

何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须获得商务部对本次交易涉及的经营者

集中无异议函,并经坚瑞消防股东大会批准以及中国证监会等行政部门的核准。

本次权益变动的生效取决于本次坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前,

信息披露义务人实际持有坚瑞消防权益股份未发生变化。

2

目 录 ............................................................................................................................. 3

第一章 释 义 ............................................................................................................... 4

第二章 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6

一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 6

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 . 7

三、各信息披露义务人之间的关系........................................................................ 7

第三章 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 9

一、权益变动目的.................................................................................................... 9

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划.............................................. 9

第四章 本次权益变动的方式 ................................................................................... 10

一、信息披露义务人本次权益变动情况.............................................................. 10

二、本次权益变动方式.......................................................................................... 10

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况.......................................... 14

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情

况.............................................................................................................................. 14

第五章 前六个月内买卖坚瑞消防股份的情况 ....................................................... 15

第六章 其他重大事项 ............................................................................................... 16

第七章 信息披露义务人声明 ................................................................................... 17

第八章 备查文件 ....................................................................................................... 18

3

第一章 释 义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

上市公司、坚瑞消防 指 陕西坚瑞消防股份有限公司

信息披露义务人 指 童新建、童建明、霍建华、孙喜生

宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙),

系由郭鸿宝设立的一人有限公司作为普通合

坚瑞新能源 指 伙人的有限合伙企业,其中郭鸿宝的一人有

限公司持有 70%的财产份额,长安财富资产

管理有限公司持有 30%的财产份额

陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报

本报告书 指

告书

披露义务人及其一致行动人所持的坚瑞消防

本次权益变动 指

股份比例由 31.36%变为 25.36%

标的公司、沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司

德联恒丰 指 北京德联恒丰投资中心(有限合伙)

天瑞达 指 深圳市天瑞达投资有限公司

长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司

京道天枫 指 厦门京道天枫投资合伙企业(有限合伙)

李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人以及北

京德联恒丰投资中心(有限合伙)、拉萨市长

交易对方 指 园盈佳投资有限公司、厦门京道天枫投资合

伙企业(有限合伙)和深圳市天瑞达投资有

限公司

君彤投资 指 上海国泰君安君彤投资管理有限公司

上海国泰君安君彤投资管理有限公司作为基

君彤基金 指

金管理人设立的君彤二期投资基金

4

兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司

郁泰登硕 指 上海郁泰登硕投资中心(有限合伙)

水投投资 指 南昌市水投投资有限责任公司

坤元评估 指 坤元资产评估有限公司

坚瑞消防以发行股份及支付现金方式购买交

标的资产 指

易对方合计持有的沃特玛 100%的股权

坚瑞消防向交易对方发行股份及支付现金购

本次重组、本次重大资产

指 买其持有的沃特玛 100%股权并募集配套资

重组、本次交易 金

经坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议审

交易方案 指

议通过的本次重大资产重组的方案

《发行股份及支付现金 坚瑞消防与交易对方签署的附生效条件的

购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协议》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

5

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、郭鸿宝

姓名 郭鸿宝 性别 男

国籍 中国 曾用名 无

身份证号码 61012119690217****

住所 陕西省西安市雁塔区红专西路 20 号集体

通讯地址 陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房

其他国家居留

截止本公告书签署之日,郭鸿宝先生持有坚瑞消防 31.36%股份。

2、坚瑞新能源

(1)基本情况

企业名称:宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

执行事务合伙人:宁波华鹏伟业投资管理有限公司

成立日期:2016 年 4 月 7 日

经营场所:北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 238 室

统一社会信用代码:91330206MA281QQF2C

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不

(依

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)合伙人名称

合伙人类型 合伙人名称

6

普通合伙人 宁波华鹏伟业投资管理有限公司

有限合伙人 长安财富资产管理有限公司

(3)信息披露义务人执行事务合伙人

企业名称:宁波华鹏伟业投资管理有限公司(以下简称“华鹏伟业”)

法定代表人:郭鸿宝

成立日期:2016 年 03 月 07 日

注册资本:1,000 万元人民币

企业性质:一人有限责任公司(自然人独资)

注册地址:北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 213 室

统一社会信用代码:91330206MA281KHQ9F

经营范围:一般经营项目:投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投

资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、企业形象策划。(未经

金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)

资等金融业务)

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股

份情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人郭鸿宝先生持有坚瑞消防 31.36%

股份,坚瑞新能源未持有坚瑞消防股份。郭鸿宝和坚瑞新能源未持有、控制其他

任何上市公司 5%以上发行在外的股份;郭鸿宝和坚瑞新能源不存在直接或间接

持有其他境内、境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

三、各信息披露义务人之间的关系

截至本报告书出具日,郭鸿宝持有华鹏伟业100%股权,为华鹏伟业控股股

东和实际控制人。华鹏伟业为坚瑞新能源的执行事务合伙人,并持有坚瑞新能源

30%的份额,因此郭鸿宝为坚瑞新能源的实际控制人,并与郭鸿宝之间构成一致

行动关系。郭鸿宝与坚瑞新能源之间的股权关系图如下:

7

兵器装

上海景 上海恒 长安国 五星控

备集团

林投资 嘉美联 际信托 股集团

财务有

发展有 发展有 股份有 有限公

限责任

限公司 限公司 限公司 司

公司

25.93% 24.44% 29.63% 6.67% 13.33%

郭鸿宝 长安基金管理有限公司

100% 100%

宁波华鹏伟业投资管理有限公司

长安财富资产管理有限公司

(普通合伙人)

70% 30%

宁波坚瑞新能源投资合伙企业

(有限合伙)

8

第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

坚瑞消防拟通过本次交易收购沃特玛 100%股权,为上市公司在现有业务基

础上拓展新能源产业链和布局新能源汽车市场的重要举措,提升上市公司未来整

体盈利能力,实现上市公司主营业务的多元化发展,符合公司及全体股东的利益。

本次交易方案为坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东及

长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的

沃特玛 100%的股权。并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水

投投资等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集

配套资金中,以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000 万元与本

次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4

名特定对象,其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条

件,但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

本次交易方案实施后,坚瑞消防总股本增加,导致信息披露义务人郭鸿宝持

股比例被动稀释。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

根据本次交易的方案,郭鸿宝先生将以其控制的坚瑞新能源参与本次募集配

套资金发行,坚瑞新能源与郭鸿宝先生构成一致行动关系。

截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来 12 个月内除将以其设立的一

人有限公司作为普通合伙人设立的坚瑞新能源参与募集配套资金发行以外,尚未

有其他明确计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划;

若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披

露义务。

9

第四章 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次交易前,上市公司总股本 500,237,610 股,信息披露义务人郭鸿宝及其

一致行动人持有坚瑞消防 156,878,686 股股份,占上市公司总股本的 31.36%。本

次交易完成后,上市公司总股本将增加至 1,216,262,282 股(配套募集资金按发

行 252,525,252 股的上限测算),其中,郭鸿宝先生的一致行动人坚瑞新能源将

认购 151,515,152 股。本次交易完成后,郭鸿宝先生及其一致行动人将合计持有

308,393,838 股,占本次交易完成后的股份比例为 25.36%。

二、本次权益变动方式

本次交易方案为坚瑞消防拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计

持有的沃特玛 100%股权,并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以

及水投投资等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。

1、本次交易方案概述

坚瑞消防拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的沃特玛

100%股权,并向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资等

不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。本次非公开发行股份募集配套资金

中,以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000 万元与本次发行股

份及支付现金购买资产互为前提条件。就除坚瑞新能源以外的其余 4 名特定对

象,其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但该部

分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

2、标的资产价格及定价依据

本次交易标的资产的最终交易价格将由交易各方根据有证券、期货相关业务

资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。根据坤元评估

按照 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》,沃特玛 100%

10

股权的评估值为 52.3866 亿元,经交易各方协商,本次交易资产作价 520,000 万

元。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

(1)定价基准日

本次交易包括向李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东以及长园盈佳、

德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买资产,以及向坚瑞新能源、

君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、郁泰登硕以及水投投资发行股份募集配

套资金两部分。定价基准日均为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告

日(即 2016 年 3 月 1 日)。

(2)定价依据

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根

据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个

交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定,上市公司非公开发行股票,发行价

格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日(即定价基准日)前二十个

交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易总量。

(3)发行价格

坚瑞消防拟向李瑶、李金林、耿德先等 13 名自然人股东以及长园盈佳、德

联恒丰、京道天枫、天瑞达发行股份购买资产的发行价格为 8.63 元/股,不低于

定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。

11

坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资以

非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 9.90 元/股,不低于定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次发行价格亦将按照下述公式进行调整,计算结果向上进位并

精确至分。

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行基准

价。

4、支付方式

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合,交易对方

获得的交易对价及支付方式如下:

支付方式 支付方式

合计支付的对价

交易对方 (股份对价) (现金对价)

(万元)

股份数(股) 对应金额(万元) 金额(万元)

李瑶 165,166,860 142,539.00 120,000.00 262,539.00

李金林 12,398,610 10,700.00 - 10,700.00

耿德先 27,152,955 23,433.00 - 23,433.00

刘坚 20,475,667 17,670.50 - 17,670.50

朱金玲 16,846,466 14,538.50 - 14,538.50

李飞 10,589,804 9,139.00 - 9,139.00

12

支付方式 支付方式

合计支付的对价

交易对方 (股份对价) (现金对价)

(万元)

股份数(股) 对应金额(万元) 金额(万元)

董丹舟 9,358,633 8,076.50 - 8,076.50

陈曦 6,604,867 5,700.00 - 5,700.00

佘静 5,793,742 5,000.00 - 5,000.00

史晓霞 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50

蔡俊强 4,447,856 3,838.50 - 3,838.50

李细妹 4,094,438 3,533.50 - 3,533.50

钟向荣 3,743,337 3,230.50 - 3,230.50

长园盈佳 58,522,595 50,505.00 - 50,505.00

德联恒丰 52,827,925 45,590.50 - 45,590.50

京道天枫 52,670,336 45,454.50 - 45,454.50

天瑞达 8,357,473 7,212.50 - 7,212.50

合计 463,499,420 400,000.00 120,000.00 520,000.00

5、募集配套资金发行数量

本次交易坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水

投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000 万元,募集资金总额不超过拟购买

资产交易价格的 100%。其中,向坚瑞新能源募集 150,000 万元、君彤基金募集

40,000 万元、兴业财富募集 23,000 万元、郁泰登硕募集 22,000 万元、水投投资

募集 15,000 万元。

坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公

开发行的股份合计为 252,525,252 股。具体的发行股份数量情况如下:

认购对象 认购数量(股)

坚瑞新能源 151,515,152

君彤基金 40,404,040

兴业财富 23,232,323

郁泰登硕 22,222,222

13

水投投资 15,151,515

合计 252,525,252

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数

量为准。

6、尚未履行的批准程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行的决策和审批程

序主要如下:

(1)上市公司召开股东大会审议通过本次重组的最终方案;

(2)商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。

(3)本次交易尚需获得中国证监会核准。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截止本报告书签署日,郭鸿宝先生累计质押其持有坚瑞消防 11,190.95 万股

股份,占其所持有坚瑞消防股份的 71.34%,占坚瑞消防总股本的 22.37%。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披

露的基本情况

1、截止本报告书签署之日,郭鸿宝先生任上市公司董事长,郭鸿宝先生在

履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形;

2、郭鸿宝先生最近 3 年未有证券市场不良诚信记录;

3、郭鸿宝先生已经履行诚信义务,不存在损害上市公司及其他股东权益的

情形。

14

第五章 前六个月内买卖坚瑞消防股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月未有买卖坚瑞消防股份的情

况。

15

第六章 其他重大事项

截止本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露,信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

16

第七章 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

17

第八章 备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。

二、第三届董事会第二十九次会议决议。

三、第三届董事会第三十二次会议决议。

四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《关

及其补充协议、

于陕西坚瑞消防股份有限公司之股份认购协议》及其补充协议。

五、备查文件备置地点:本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及坚瑞

消防证券部。

18

(本页无正文,仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》

之签署页)

信息披露义务人:

郭 鸿 宝

年 月 日

19

附表1

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司所在 西安市高新区科技二路 65

上市公司名称 陕西坚瑞消防股份有限公司

地 号 6 幢 10701 房

股票简称 坚瑞消防 股票代码 300116

信息披露义务 信息披露义务 上陕西省西安市高新区科技

郭鸿宝及其一致行动人

人名称 人联系地址 二路 65 号 6 幢 10701 房

拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行动

有√ 无□

份数量变化 不变 □ 人

信息披露义务 信息披露义务

人是否为上市 人是否为上市

是√ 否□ 是√ 否□

公司第一大股 公司实际控制

东 人

权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变

(可多选) 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □

执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □ 其他√

(因上市公司发行股份购买资产并募集配套资金使得总股本扩大导致持股比例下

降)

信息披露义务

人披露前拥有

权益的股份数

持股数量:156,878,686 股,持股比例:31.36%

量及占上市公

司已发行股份

比例

本次权益变动

后,信息披露义

变动后数量:308,393,838 股,持股比例:25.36%

务人拥有权益

的股份数量及

变动比例

信息披露义务

是□ 否√

人是否拟于未

20

来 12 个月内继

续增持

信息披露义务

人在此前 6 个

月是否在二级 是□ 否√

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容

予以说明:

控股股东或实 是 □ 否√

际控制人减持

时是否存在侵

害上市公司和

股东权益的问

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

是 □ 否√

的负债,未解除

(如是,请注明具体情况)

公司为其负债

提供的担保,或

者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动

是否需取得批 是√ 否□

是否已得到批

是□ 否√

21

(本页无正文,仅为《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》附表之

签署页)

信息披露义务人:

郭鸿宝

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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