太极股份(002368)2015年年度股东大会的法律意见书

2016-04-13 0:00:00 | 作者:

北京市天元律师事务所

关于太极计算机股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见

京天股字(2016)第 152 号

太极计算机股份有限公司:

太极计算机股份有限公司(以下简称“公司”)2015 年年度股东大会(以下简

称“本次股东大会”)采取现场表决、网络投票相结合的方式,于 2016 年 4 月 12 日

在北京市海淀区北四环中路 211 号软件楼一层会议室召开。北京市天元律师事务所

(以下简称“本所”)作为在中国取得执业资格的律师事务所,接受公司委托,根据

《中华人民共和国公司法》 、

(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》

、 、

(以下简称“《证券法》”)《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及《太极计算机

(以下简称“《公司章程》” )等有关规定,就本次股东大会的

股份有限公司章程》

召开出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应

法律责任。

北京总部 上海分所 深圳分所 成都分所

北京市西城区丰盛胡同28号 上海市浦东新区世纪大道88号 深圳市福田区深南大道2012号 成都市高新区交子大道177号

太平洋保险大厦10层 金茂大厦4403-4406室 深圳证券交易所广场写字楼3401 中海国际中心B座10层

邮编:100032 邮编:200120 邮编:518038 邮编:610041

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本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他

公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见,本所律师审查了《太极计算机股份有限公司第四届董事

会第四十五次会议决议》《太极计算机股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大

会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文

件和资料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供

的文件和有关事实进行了核查和验证,并出具法律意见如下:

《上市公司股东大

一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、

会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于 2016 年 3 月 21 日作出决议召集本次股东大会,并于 2016 年 3

、 、

月 22 日通过《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所(以下简

称“深交所”)网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》,该《召开股东大会

通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议

登记办法等内容。

本次股东大会由董事长李建明主持,完成了全部会议议程,会议记录由出席会

议的董事、监事、董事会秘书和监票人签名。除现场会议外,公司为股东安排了网

络投票。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016

年 4 月 12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00 期间的任意时间;通过深圳证券交

易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为: 2016 年 4 月 11 日 15:00 至 2016

年 4 月 12 日 15:00 的任意时间。

2

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市

公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

1、出席本次股东大会的人员资格

(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共 13 人,所持有表

决权的股份总数 176,298,557 股,占公司股份总数的 42.4205%。部分董事、监事、

董事会秘书及本所律师出席了会议,部分其他高级管理人员列席了会议。

(2)通过网络投票的股东共 6 人,所持有表决权的股份总数 28,824 股,占公

司股份总数的 0.0069%。

综上,出席本次股东大会现场会议和通过网络投票参与本次股东大会的股东共

计 19 人,合计持有公司有表决权股份 176,327,381 股,占公司股份总数的 42.4275%。

其中,中小股东(指除单独或合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)

18 人,代表公司有表决权股份数 20,486,261 股,占公司股份总数的 4.9294%。

经审查,出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。

2、本次股东大会的召集人

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为,召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

经审查,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

3

本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行

了审议和表决,未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会现场与会股东的投

票,由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票

情况,以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

本次股东大会通过了以下议案:

(一)《2015年度董事会工作报告》

表决情况:同意 176,315,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9933%;

反对 11,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0067%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东投票情况为:同意 20,474,361 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9419%;反对 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0581%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

(二)《2015年度监事会工作报告》

表决情况:同意 176,315,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9933%;

反对 11,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0067%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东投票情况为:同意 20,474,361 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9419%;反对 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0581%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

4

(三)《2015年年度报告及其摘要》

表决情况:同意 176,315,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9933%;

反对 11,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0067%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东投票情况为:同意 20,474,361 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9419%;反对 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0581%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

(四)《2015年度财务决算报告》

表决情况:同意 176,315,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9933%;

反对 11,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0067%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东投票情况为:同意 20,474,361 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9419%;反对 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0581%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

(五)《2015年度利润分配预案》

表决情况:同意 176,310,457 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9904%;

反对 16,924 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0096%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

5

其中,中小股东投票情况为:同意 20,469,337 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9174%;反对 16,924 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0826%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

(六)《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》

表决情况:同意20,474,361股,占出席会议所有股东所持股份的99.9419%;反

对11,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0581%;弃权0股(其中,因未投票

默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。作为本次关联交易的关

联股东,中国电子科技集团公司第十五研究所进行了回避表决。

其中,中小股东投票情况为:同意20,474,361股,占出席会议中小股东所持股

份的99.9419%;反对11,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.0581%;弃权0

股(其中,因未投票默认弃权0股)

,占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果:通过。

(七)《关于向银行申请2016年度综合授信额度的议案》

表决情况:同意 176,315,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9933%;

反对 11,900 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0067%;弃权 0 股(其中,因

未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东投票情况为:同意 20,474,361 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9419%;反对 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0581%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

6

(八)《关于聘任2016年度审计机构的议案》

同意 176,315,481 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9933%;反对 11,900

股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0067%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃

权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东投票情况为:同意 20,474,361 股,占出席会议中小股东所持股

份的 99.9419%;反对 11,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0581%;弃权

0股(其中, ,

因未投票默认弃权 0 股) 占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

表决结果:通过。

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 《上

行政法规、

市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席公司本次股东大会现场会议的

人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

(以下无正文)

7

(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司 2015 年

年度股东大会的法律意见》之签署页)

北京市天元律师事务所 (盖章)

负责人:_______________

朱小辉

经办律师(签字):______________

刘亦鸣

______________

高霞

本所地址:中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层,邮编: 100032

二○一六年四月十二日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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