四维图新(002405)独立董事2015年度述职报告(任光明)

2016/4/13 0:00:00 | 作者:

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

本人作为北京四维图新科技股份有限公司(以下简称 )

“公司” 的独立董事,

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

、 、

程》 《独立董事工作制度》 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定

和要求,忠实履行了独立董事的职责,积极出席了公司2015年度的相关会议,认

真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司整体利

益和全体股东尤其是社会公众股股东的利益,现将2015年度本人履行独立董事职

责情况述职如下:

一、出席会议情况

1、董事会会议

公司2015年度共召开了9次董事会会议,本人参加了公司的董事会会议,以

现场和通讯表决的方式参加了全部会议的投票表决;忠实履行了独立董事的职

责,对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。

2、股东大会

公司2015年度共召开了2次股东大会,均以现场方式召开。本人亲自出席了

2014年度股东大会。

二、发表独立意见的情况

(一)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人对孙

玉国先生辞去公司总经理的事项发表独立意见如下:

1、经核查,孙玉国先生因公司发展的需要和个人原因辞去公司总经理职务,

其辞职原因与实际情况一致。辞去总经理职务后,孙玉国先生仍担任公司副董事

长、战略委员会委员和提名委员会委员的职务。

2、孙玉国先生的辞职不会对公司生产经营产生重大影响。我同意孙玉国先

生辞去公司总经理职务的申请。

1

(二)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人对聘

任程鹏先生为公司总经理的事项发表独立意见如下:

经认真审阅程鹏先生个人简历,程鹏先生不存在《公司法》第一百四十八条

规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况,

也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形;程鹏先生具有丰富的市场

和管理经验,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的

要求;公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有

关规定。我同意聘任程鹏先生为公司总经理。

(三)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人对控

股股东及其关联方占用公司资金以及公司2014年度对外担保事项发表以下独立

意见:

一、 2013年10月21日,航天恒星科技有限公司与公司签署委托开发合同, 合

同有效期2013年10月21日至2017年10月21日。截至2014年12月31日,有29.7万应

收账款未收回;2013年9月,公司子公司和中国通信广播卫星公司签订租赁协议,

合同有效期2013年9月至2015年9月。截至2014年12月31日,有其它应收款押金

0.35万元未收回。

根据合同约定和实际进度,预计2015年内收回上述应收款。因此,该事项未

违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等的相关规定,不构成控股股东及其 他

关联方直接或间接占用公司资金的情形。

除上述事项外,报告期内公司无其他非经营性资金占用情形。

二、公司2014年度对外担保情况如下:

1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保;

2、公司没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位 或

个人提供担保;

3、报告期内,公司为子公司的实际担保余额约为11,000万元,占2014年12 月

31日经审计的公司净资产的4.48%;

4、公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了

2

必要的审议程序,并履行了信息披露义务。

(四)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人就董

事会关于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度外部审计机构

进行了事前认可并发表意见如下:

经核查,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资

格,为公司出具的《2014 年度财务报表审计报告》、《2014年度内部控制审核

报告》真实、准确地反映了公司2014 年度的财务状况经营成果和现金流量状况

以及公司2014年度内部控制建设及实施情况,据此同意公司继续信永中和会计师

事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的外部审计机构,聘期1年。

(五)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人对公

司关联交易事项进行了事前审查,并发表独立意见如下:

公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需,有利于拓展公司业

务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响,公司

的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、

合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投

资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,其它董事经审议通过

了该项议案,表决程序合法有效;对公司2015年度日常关联交易事项无异议,同

意提交 2014 年度股东大会审议。

(六)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人于会

前审阅了公司内部控制自我评价报告,并同意将该报告提交董事会审议,现对该

报告发表以下独立意见:

截至2014年末,公司建立了完善的法人治理结构,现有内部控制体系较为健

全,符合国家有关法律法规规定,在公司经营管理各个关键环节以及募集资金管

理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用,能够对

公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度制订

以来,各项制度得到了有效的实施,公司内部部门设置合理,职责明确,能够在

生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用,严格的执行公司下派的各项任

务。未来随着公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大,公司也将进一步改

3

进和完善各项相关内部控制。

(七)在2015年3月24日召开的公司第三届董事会第八次会议上,本人就会

议审议的《公司2014年度利润分配预案》进行了审查,在审阅有关文件后,基于

独立判断立场,发表如下独立意见:

1、公司董事会拟定的利润分配预案为:以2014年12月31日的公司总股本

691,596,710 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.51 元(含税),不送

红股,不以公积金转增股本。

2、我认为,上述利润分配预案符合上市公司的主业经营需要和长远发展规

划以及相关法律、法规及《公司章程》的规定,兼顾了公司与股东的利益,有利

于公司实现持续、稳定、健康的发展。

综上所述,我同意公司第三届董事会第八次会议审议通过的《公司2014年度

利润分配预案》,并同意董事会将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

(八)在2015年5月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议上,本人就

会议审议的《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2015 年

至2017年)》 发表独立意见如下:

我核查了公司《股东未来分红回报规划(2015年至2017年)》的制定依据、

考虑因素、公司实际情况,认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股

东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未来盈利规模、

现金流量状况等因素下,制定了连续、稳定、科学的回报机制与规划,保证了利

润分配政策的连续性和稳定性,我同意实施公司未来三年股东分红回报规划,并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

(九)在2015年5月29日召开的公司第三届董事会第十一次会议上,本人就

会议审议的相关事项发表如下独立意见:

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施本计划的情形,公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券

交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚的情形,该名单人员均符合《管理办法》、《股权激

4

励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件,符合公司激励计划(草案修订

稿)规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格

合法、有效。

3、公司本次激励计划(草案修订稿)的内容符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性

文件的规定,公司实施限制性股票激励计划合法、合规,不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励

机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,我同意公司实行本次限制性股票激励计划。

(十)在2015年7月24日召开的公司第三届董事会第十三次会议上,本人对

向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如下:

1、本次激励计划的授予日为2015 年7月24日,该授予日符合《上市公司股

权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限

制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司本次激励

计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票

的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情

况以及公司业务发展的实际需要。

综上,我同意以2015年7月24日为授予日,向激励对象授予限制性股票。

(十一)在2015年7月24日召开的公司第三届董事会第十三次会议上,本人

对公司调整限制性股票激励计划授予价格的事项发表独立意见如下:

经核查,公司本次调整限制性股票激励计划授予价格的事项,符合《上市公

司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法

规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的程序,同意公司

对本次激励计划授予价格进行相应的调整。

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(十二)在2015年8月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议上,本人

对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见如下:

1、截止2015年6月30日,公司不存在关联方非经营性占用资金的情况。

2、公司2015年半年度对外担保情况如下:

(1)公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保;

(2)公司没有为持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保;

(3) 报告期内,公司为子公司的实际担保余额约为11,000 万元,占2014年

12 月31日经审计的归属母公司净资产的4.47%、总资产的3.54%;

(4)公司为子公司的担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了

必要的审议程序,并履行了信息披露义务;

综上所述,我认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公

司对外担保行为的通知”(证监发[2005]120 号)的要求。

(十三)在2015年8月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议上,本人

关于董事会出具的《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表的独

立意见如下:

经审阅,我认为:报告期内,公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集

资金存放和使用违规的情形。

公司董事会出具的《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内

容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(十四)在2015年8月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议上,本人

关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案发表独立

意见如下:

本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的决策程序符合

《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和

《公司章程》的相关规定。

公司在保障资金安全的前提下,使用不超过人民币三亿元额度的短期闲置募

集资金(含超募资金)和不超过人民币二亿元额度的短期闲置自有资金购买商业

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银行发行的保本型理财产品,有利于提高闲置资金的现金管理收益,不影响公司

正常的资金周转需要及募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投

向、损害公司股东利益的情形。

同意公司董事会使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的决

定。

(十五)在2015年9月25日召开的公司第三届董事会第十五次会议上,本人

对向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如下:

根据

1、 《北京四维图新股份有限公司限制性股票激励计划 》

(草案修订稿) 、

《预留限制性股票授予对象名单》所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励

管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股权

激励的情形,激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、本次激励计划的授予日为2015年9月25日,该授予日符合《上市公司股权

激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性

股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司本次激励计划

中关于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

4、公司实施《北京四维图新股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订

稿)》预留限制性股票的授予,可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持

续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、

创造性与责任心,并最终提高公司业绩。

综上,我同意以2015年9月25日为预留授予日,向79名激励对象授予205.1

万股预留限制性股票。

三、对公司进行现场调查情况

报告期内,本人利用参加公司会议的机会及工作闲暇时间深入了解公司经营

情况和财务状况,并对内部控制等制度的建设以及董事会决议执行、财务管理、

关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督,参与公司内部审

计、董事及高管人员考核的相关工作,并对公司定期报告、股权激励、关联交易、

对外担保、对外投资等事项做出了客观、公正的判断,并发表了独立意见。通过

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与公司经营层、内部审计部的沟通,及时获知公司重大事项进展情况,并根据本

人工作经验提出合理的建议。同时,关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传

和报道,加深对公司的认识和了解。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1. 督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》

的要求严格执行信息披露,保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2.对董事、高管履职情况、定期报告、股权激励、关联交易、对外担保、信

息披露及其他有关事项等进行了持续监督和核查。

3.对董事会审议的各项议案,在会前认真审核公司提供的相关资料,向相关

人员详细了解议案的相关背景和决策依据,并运用专业知识,提出相应的意见和

建议,使议案内容更加完善,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使。

4.报告期内,本人作为董事会提名委员会主任委员、审议委员会委员,积

极参与并配合开展内部审计、董事及高管人员需求研究等各项工作。

五、履行独立董事职务所做的其它工作情况

2015年度,本人作为公司的独立董事,本着对公司和全体股东诚信和勤勉的

态度,积极与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门及会计师等就公司业务、

财务、运营等各个方面进行沟通,了解公司财务状况、公司依法运营情况、生产

经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况,为公司经营和发展提出合理

化的意见和建议。

报告期内,本人作为独立董事没有提议召开董事会、聘请或解聘会计师事务

所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

六、培训和学习

本人作为独立董事,在2015年积极有效地履行了独立董事的职能,维护了公

司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和北京市证监局以及深圳证券交

易最新的相关法律法规和各项规章制度,注重培养自觉保护社会公众股东权益的

思想意识。2016年,本人在加强自身学习的基础上将继续本着忠实勤勉、独立公

正的原则,认真执行独立董事的职责,为公司的科学决策和风险防范提供独立意

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见和建议。

北京四维图新科技股份有限公司

独立董事:任光明

2016 年 4 月 11 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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