天华超净(300390)长江证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持

2016/4/13 0:00:00 | 作者:

长江证券承销保荐有限公司

关于苏州天华超净科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015 年度持续督导报告

独立财务顾问

二〇一六年四月

声明

长江证券承销保荐有限公司(以下简称 或

“长江保荐” “本独立财务顾问”)

接受委托,担任苏州天华超净科技股份有限公司(以下简称“天华超净”或“上

市公司”)2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾

问。

、 、

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有

关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的

态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合上市公司 2015 年年度报告,出具了

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导报告。

本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方及相关方提供。

上市公司、交易对方及相关方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本持

续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、

虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查

意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议,投资者依据本持续督导

报告所做出的任何投资决策而可能产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何

责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、

审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释 义

在本持续督导报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

上市公司、公司、

指 苏州天华超净科技股份有限公司

天华超净、

宇寿医疗、标的公

指 无锡市宇寿医疗器械股份有限公司

同成创展 指 同成创展(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

无锡英航 指 无锡英航冶金科技有限公司

益宇投资 指 苏州益宇投资中心(有限合伙)

凌悦投资 指 无锡市凌悦投资有限公司

淳富投资 指 上海淳富投资管理中心(有限合伙)

天华 1 号计划、定

指 兴证资管鑫众-天华超净 1 号定向资产管理计划

向资管计划

本次交易、本次重 上市公司发行股份及支付现金的方式购买宇寿医疗全

组、本次重大资产 指 部股权;同时,向特定投资者非公开发行股票的方式

重组 募集配套资金的行为

宇寿医疗全体股东,即冯忠、冯志凌、同成创展、无

交易对方 指 锡英航、益宇投资、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关

平、冯晓丹、郑秉权

标的资产、交易标

指 宇寿医疗 100%股权

的、拟购买资产

资产交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日

对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺,

补偿义务人 指 并在承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润未实现时,按本协议约定向上市公司进行补

偿的主体,包括冯忠、冯志凌和无锡英航

《苏州天华超净科技股份有限公司发行股份及支付现

《交易报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》

长江保荐、独立财

指 长江证券承销保荐有限公司

务顾问

华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

《购买资产协

《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗

议》 发行股份及

指 器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购

支付现金购买资

买资产协议》及其附件

产协议》

《苏州天华超净科技股份有限公司与无锡市宇寿医疗

《购买资产协议

指 器械股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购

之补充协议》

买资产协议之补充协议》及其附件

《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、

《补偿协议》 盈

指 无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》及

利预测补偿协议》

其附件

《苏州天华超净科技股份有限公司与冯忠、冯志凌、

《补偿协议之补

指 无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议之补

充协议》

充协议》及其附件

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求,

按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,结合上市公

司 2015 年年度报告,对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证,出具持续督导报告如下:

一、交易资产的交付或者过户等情况

2015 年 12 月 3 日,宇寿医疗股东冯忠、冯志凌、益宇投资、包仲良、郭一

鸣、关平、冯晓丹、郑秉权、凌悦投资、同成创展、无锡英航等合计持有的宇寿

医疗 100%股权完成了无锡市锡山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户

至天华超净名下。根据无锡市锡山区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记

,至 2015 年 12 月 3 日,天华超净已持有宇寿医疗 100%的股权。同日,

通知书》

宇寿医疗换领了无锡市锡山区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信

用代码: ,

91320205250217624K) 相关资产交付的工商变更登记手续已办理完毕。

2015 年 12 月 9 日,华普天健出具了会验字【2015】3981 号《验资报告》。

截至 2015 年 12 月 8 日止,上市公司已收到冯忠等 11 名发行对象及裴振华等 4

名特定对象新增注册资本(股本)人民币 20,849,000.00 元,新增股本占新增注

册资本的 100%。具体如下:

① 冯 忠 等 11 名 发 行 对 象 实 际 缴 纳 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币

16,512,915.00 元,由冯忠等 11 名发行对象以其持有的宇寿医疗 100%股权进行出

资,其中:冯忠新增注册资本人民币 6,680,321.00 元,冯志凌新增注册资本人民

币 4,268,033.00 元,同成创展新增注册资本人民币 2,132,841.00 元,无锡英航新

增注册资本人民币 1,494,450.00 元,益宇投资新增注册资本人民币 1,057,196.00

元,凌悦投资新增注册资本人民币 553,505.00 元,包仲良新增注册资本人民币

124,539.00 元,郭一鸣新增注册资本人民币 110,701.00 元,关平新增注册资本人

民币 55,351.00 元,冯晓丹新增注册资本人民币 22,140.00 元,郑秉权新增注册资

本人民币 13,838.00 元。宇寿医疗 100%股权作价人民币 400,000,000.00 元,扣除

上 市 公 司 以 现 金 支 付 对 价 人 民 币 42,000,000.00 元 , 其 余 部 分 人 民 币

358,000,000.00 元用于认购股份,其中增加股本人民币 16,512,915.00 元,增加资

本公积人民币 341,487,085.00 元。

②上市公司募集配套资金总额 97,735,355.90 元,扣除独立财务顾问费用、

审计费、律师费、评估费等发行费用后募集配套资金净额为人民币 90,663,859.90

元,其中增加股本人民币 4,336,085.00 元,增加资本公积 86,327,774.90 元。

③本次变更后累计股本为人民币 137,819,000.00 元,占变更后注册资本的

100%。

2015 年 12 月 11 日,上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司已受理天华超净向冯忠等 11 位交易对方以及向裴振华等 4 名特定投资者

合计发行 20,849,000 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请,该批股份将于

上市日的前一交易日登记到账,并正式列入天华超净股东名册。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与天华超净已经完成资产的交付

与过户,宇寿医疗已经完成相应的工商变更;天华超净本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金新增的 20,849,000 股股份已在中国登记结算有限责

任公司深圳分公司登记和在深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)股份限售承诺

冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售,

具体如下:

(1)对价股份上市之日起已满 12 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,冯忠、冯志凌、

无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售,计算结果不是整数

的,解除限售的股份数量向下取整。

(2)对价股份上市之日起已满 24 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,冯忠、冯志凌、

无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售,计算结果不是整数

的,解除限售的股份数量向下取整。

(3)对价股份上市之日起已满 36 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,冯忠、冯志凌、

无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解除限售,计算结果不是整数

的,解除限售的股份数量向下取整。

(4)对价股份上市之日起已满 48 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,冯忠、冯志凌、

无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售,计算结果不是整数

的,解除限售的股份数量向下取整。

(5)对价股份上市之日起已满 60 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,冯忠、冯志凌、

无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。

益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售,具体如下:

(1)对价股份上市之日起已满 12 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,益宇投资因本次

交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售,计算结果不是整数的,解除限售的

股份数量向下取整。

(2)对价股份上市之日起已满 24 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,益宇投资因本次

交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售,计算结果不是整数的,解除限售的

股份数量向下取整。

(3)对价股份上市之日起已满 36 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,益宇投资因本次

交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售,计算结果不是整数的,解除限售的

股份数量向下取整。

(4)对价股份上市之日起已满 48 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,益宇投资因本次

交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售,计算结果不是整数的,解除限售的

股份数量向下取整。

(5)对价股份上市之日起已满 60 个月,且补偿义务人在《补偿协议》项下

的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,益宇投资因本次

交易取得的其余对价股份解除限售。

同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易

分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

上市公司向裴振华先生、包建华先生、淳富投资、天华 1 号计划发行的募集

配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中

国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

(二)业绩承诺及补偿安排

上市公司与补偿义务人冯忠、冯志凌、无锡英航签署了《补偿协议》和《补

偿协议之补充协议》,根据该协议,冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015

年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润分别不低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元,若实际净利润低于上述

金额,则冯忠、冯志凌、无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。具体

的业绩承诺及补偿安排请参见本持续督导报告之“三、盈利预测的实现情况”。

(三)避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争,冯忠、冯志凌、无锡英航与益宇投资出具了《关于

避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“承诺方目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与

上市公司相同或相似的业务。

本次交易完成后,承诺方将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人

名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺方或承诺方直接或

间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生

同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突,承诺方将放弃或将促使直接

或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控

制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公

司或对外转让。

如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的,承诺方应承担全部赔偿

责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

(四)规范和减少关联交易的承诺

冯忠等 11 名交易对方针对规范和减少关联交易出具了如下承诺:

(1)承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将尽量避免与天华超净及其控

股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保

证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性

文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他

股东的合法权益。

(2)承诺人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合

法利益。

(3)承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情

况下,不要求上市公司为承诺人及承诺人投资或控制的其它企业提供任何形式的

担保。

(4)承诺人保证将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产生的任何

损失或开支。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

(五)关于资金占用的承诺

冯忠等 11 名交易对方针对资金占用出具了如下承诺:

(1)不存在占用宇寿医疗及其合并报表范围内宇寿医疗资金或资产的情况。

(2)承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

要求及规定,确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的

资金或资产。

(3)如违反上述承诺,在本次交易完成后,上市公司将有权按照有关法律、

法规、规章的规定,通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方

式偿还本人所侵占的资金或资产。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

(六)未取得权属证书资产的相关承诺

针对部分未取得权属证书的资产,冯忠出具承诺:如相关资产因土地征收、

规划变更或其他原因被拆除或搬迁,其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产购

买协议》中约定的购买价格,则超出部分由宇寿医疗享有;冯忠在获得该补偿或

赔偿之日起 10 日内,将超出标的资产购买价格的资金(即超出 3,656,373 元的部

分)一次性转入宇寿医疗账户;如因资产转让对宇寿医疗造成损失的,冯忠以现

金对宇寿医疗进行补偿。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方无违反承诺的情况。

(七)竞业禁止和任职承诺

《购买资产协议》中约定:

(1)交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员应当继续服务于宇寿医疗,服

务期限不少于 5 年,并确保标的公司 5 年内业务平稳过渡。上述人员作为核心团

队成员应当遵守中国证监会、深交所制定的规范性文件的规定,遵守上市公司及

宇寿医疗公司章程等各项管理制度和内控制度,确保标的公司持续、合法经营。

(2)本次交易完成后,交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员在宇寿医疗

工作期间,其本人及其近亲属除持有天华超净股份和/或在宇寿医疗任职之外,

不得进行任何与上市公司或宇寿医疗业务相同或相近的业务,包括但不限于:直

接或间接拥有、管理、控制、投资与上市公司或宇寿医疗从事的业务相竞争的任

何业务。核心团队成员从宇寿医疗离职后两年内,上述人员应无条件遵守本项承

诺。核心团队成员竞业限制补偿金按《劳动合同法》等相关法律执行。

冯忠、冯志凌签署了《关于任职期限的承诺》,主要内容如下:

(1)本人承诺自本人成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职时间不低于

5 年。

(2)如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系,或因本人违反与宇寿医疗签

订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿

医疗解除与本人的劳动关系,致使本人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺的,

本人同意将以本次交易所取得天华超净的股份(包括因天华超净送红股、转增股

本等原因增持的股份,以下统称“所持天华超净股票”)承担相应赔偿责任,具

体如下:

①任职期限未满 1 年的,赔付本人所持天华超净股票的 30%;

②任职期限满 1 年未满 2 年的,赔付本人所持天华超净股票的 20%;

③任职期限满 2 年未满 3 年的,赔付本人所持天华超净股票的 10%;

④任职期限满 3 年未满 4 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%;

⑤任职期限满 4 年未满 5 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%。

如发生上列情形的,赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立的专门账

户。

宇寿医疗核心团队缪李平、朱静娟、徐萍、桑卫东签署了《关于任职期限的

承诺》,主要内容如下:

(1)本人承诺:本人自益宇投资成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职

时间不低于 5 年。

(2)如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系,或因本人违反与宇寿医疗签

订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利益的行为导致宇寿

医疗解除与本人的劳动关系,致使本人在宇寿医疗任职时间不符合前述承诺的,

本人同意将以本人享有的通过本次交易间接取得的天华超净的股份(包括因天华

超净送红股、转增股本等原因增持的股份,以下统称“所持天华超净股票”)承

担相应赔偿责任,具体如下:

①任职期限未满 1 年的,赔付本人所持天华超净股票的 30%;

②任职期限满 1 年未满 2 年的,赔付本人所持天华超净股票的 20%;

③任职期限满 2 年未满 3 年的,赔付本人所持天华超净股票的 10%;

④任职期限满 3 年未满 4 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%;

⑤任职期限满 4 年未满 5 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%。

如发生上列情形的,赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立的专门账

户。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

(八)资产交割前宇寿医疗经营行为承诺

冯忠、冯志凌和无锡英航作为补偿义务人针对资产交割前宇寿医疗经营行为

作出承诺如下:

(1)资产交割日前宇寿医疗的经营行为、非经营行为导致宇寿医疗在交割

日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、

主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求补缴相应款项的,由补偿义

务人以连带责任方式共同向宇寿医疗以现金方式补足全部损失。

(2)宇寿医疗存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项,导致宇寿

医疗受到财产损失的,由补偿义务人以连带责任方式共同向宇寿医疗以现金方式

补足全部损失。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

(九)标的资产权属承诺

冯忠等 11 名交易对方针对标的资产的权属作出如下承诺:

(1)持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权所对应的注册资本已足额缴付,

不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。

(2)持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权不存在质押、抵押、设定担保或

第三方权益等任何限制性权益的情形。

(3)除已公开披露的股份转让限制外,不存在其他限制转让的情形。

(4)本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,过户或转移不存在重大

法律障碍。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在

履行过程中,相关承诺方均无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

(一)业绩承诺情况

根据上市公司与补偿义务人 2015 年 4 月 23 日签署的《苏州天华超净科技股

份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议》

(以下简称“ ”

《补偿协议》)以及 2015 年 5 月 16 日签署的《苏州天华超净科技

股份有限公司与冯忠、冯志凌、无锡英航冶金科技有限公司之盈利预测补偿协议

之补充协议》(以下简称“ ”,补偿义务人承诺宇寿医疗

《补偿协议之补充协议》)

在盈利承诺期,即 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元。

(二)业绩承诺补偿的确定

1、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润低于 2,750 万元(不

含 2,750 万元)的会计年度,向上市公司按以下公式确定的金额进行补偿:

当年应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实际净利润)÷盈利承诺期内各

年度承诺净利润总和×标的资产作价

按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时,按零取值。以前年度已经补

偿的金额不退回。

2、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于 2,750 万元(含

2,750 万元),但低于该年度承诺净利润的会计年度,向上市公司按以下公式确定

的金额进行补偿:

当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润

按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时,按零取值。以前年度已经补

偿的金额不退回。

3、补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价股份进行

补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的,需补偿的股份数量的具体计算公

式如下:

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格

4、如补偿义务人根据本协议约定,选择以对价股份对上市公司进行补偿,

且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施资本公积金转

增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:

当年应补偿股份总数(调整后)=当期应补偿股份总数(调整前)×(1+转

增或送股比例)

5、如补偿义务人根据本协议约定,选择以对价股份对上市公司进行补偿,

且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实施现金分红的,

应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前累计获得的税后现

金分红收益,应一并无偿返还给上市公司,返还金额的计算公式为:

返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利(以税后金额为

准)×当期应补偿股份总数

6、在盈利承诺期内,如上市公司对宇寿医疗进行资本性投入,或上市公司

为宇寿医疗长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入,在计算宇

寿医疗盈利承诺期内的实际净利润时,应扣除相关影响。

(三)减值测试及其补偿

1、盈利承诺期届满后,将由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师

事务所对宇寿医疗进行减值测试,并出具减值测试专项审核意见。

2、根据减值测试专项审核意见,如果宇寿医疗期末减值额大于盈利承诺期

内补偿义务人已补偿的累计金额,即宇寿医疗期末减值额>(现金补偿累计金额

+已补偿股份数累计×对价股份发行价格) 则补偿义务人需以股份方式对上市公

司进行补偿,需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

减值测试补偿股份数量=标的资产期末减值额÷对价股份发行价格-(现金

补偿累计金额÷对价股份发行价格+已补偿股份数累计)

股份不足补偿的部分,由补偿义务人以现金方式补偿,需补偿的现金金额的

具体计算公式如下:

减值测试现金补偿金额=标的资产期末减值额-(已补偿股份数累计+减值测

试补偿股份数量)×对价股份发行价格-现金补偿累计金额

3、除非法律法规另有强制性规定,减值测试采取的估值方法应与本次交易

《资产评估报告》保持一致。

4、宇寿医疗期末减值额为本次交易的宇寿医疗作价减去补偿期期末宇寿医

疗的评估值并扣除盈利承诺期内宇寿医疗增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响。

5、如补偿义务人根据本协议约定,需以股份方式对上市公司进行减值补偿,

且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施资本公积金转增股

本或分配股票股利的,则补偿义务人减值补偿的股份数量参照相关协议第 4.6 条

(注:即关于资本公积金转增股本或分配股票股利的补偿股份数量调整公式)进

行调整。

6、如补偿义务人根据本协议约定,需以股份方式对上市公司进行减值补偿,

且上市公司在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前实施现金分红的,减值

补偿的股份数量在对价股份发行日之后、减值补偿实施日之前累计获得的税后现

金分红收益,应一并无偿返还给上市公司,返还金额参照相关协议第 4.7 条(注:

即关于现金分红的现金返还金额计算公式)计算。

“第五条 盈

7、减值补偿的实施,参照相关协议第五条(注:即《补偿协议》

利预测补偿的实施”)的程序进行。

(四)2015 年度业绩承诺完成情况

宇寿医疗 2015 年度的财务报表已经华普天健审计,经审计的宇寿医疗 2015

年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,757.25 万元,较补偿

义务人所承诺的宇寿医疗 2015 年度预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润超出 7.25 万元,完成了 2015 年度业绩承诺。

根据华普天健出具的会专字【2016】1496 号《盈利预测实现情况的专项审

,华普天健会计师认为,天华超净《关于发行股份购买资产 2015 年度盈

核报告》

利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证

券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制,在所有重大方面如实反映了天华超

净 2015 年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

经核查,本独立财务顾问认为,宇寿医疗 2015 年度实现了承诺利润,交易

对方履行了业绩承诺。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年度,国内经济下行压力不断加大,经济结构转型升级进一步深化。

面对严峻的市场环境,上市公司强化营销管理,以客户需求为导向,利用技术研

发和集成供应能力优势,为中高端客户提供个性化静电与微污染防控解决方案,

实施大客户开发策略,重点与集团客户以及跨国企业保持贴身服务,进行业务的

精耕细作,提高公司产品的市场占有率,巩固在防静电超净技术行业中的领先地

位。

2015 年度,上市公司适应国内创新发展的大环境,加大研发投入,加快防

静电超净技术产品开发力度,为公司后续发展储备内生增长动力,同时结合公司

创新需求积极提升公司核心竞争力,完成防静电超净材料研发项目验收。

2015 年度,上市公司不断提高经营管理水平和效率,生产运行效率和快速

响应市场能力有了较大提升。结合公司不断完善并推进绩效考核体系和岗位职等

职级等措施,不断引进新的人才充实到各个岗位中,并完成了公司第一期员工持

股计划,激励管理团队和核心骨干员工提升公司经营业绩,推动公司的不断向前

发展。

2015 年度,上市公司完成以发行股份及支付现金的方式购买宇寿医疗 100%

股权,宇寿医疗主要从事自毁式、安全式注射器和高压注射器等一次性医疗器械

研发、生产与销售,本次交易完成后,上市公司将防静电超净技术与医用防护技

术互补融合,积极发挥双方的协同效应,公司产业链得到拓宽。

根据天华超净 2015 年年报,2015 年度,上市公司实现营业总收入 46,012.98

万元,较上年同期增长 17.94%;实现营业利润 5,567.83 万元,较上年同期增长

18.77%;归属于母公司所有者的净利润为 4,707.15 万元,较上年同期增长 13.04%。

在公司主要业务中,防静电超净技术行业相关业务收入为 44,763.54 万元,较上

年同期增长 14.74%;医疗器械行业相关业务收入为 1,249.44 万元,为合并宇寿

医疗 2015 年 12 月份业绩所致。

截至目前,本次交易的《交易报告书》披露的各项整合措施正在陆续推进之

中,具体包括业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合。上市公司未来将充

分借助宇寿医疗在医疗卫生领域的资源优势和技术研发优势,研究开发适合医疗

器械行业和医疗服务机构使用的新产品,进一步拓宽上市公司产品的类型和应用

领域。

经核查,本独立财务顾问认为,经过本次交易,上市公司的营业收入及盈

利水平有望得到进一步提高。本次交易相关资产于 2015 年 12 月完成交割,重

组产生的效应将在上市公司 2016 年显现,重组报告书披露的各项整合措施也正

在逐步落实。

五、公司治理结构与运行情况

、 、 、

上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

等法律、法规的要求,建立并不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部

管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公

司治理水平。

截止 2015 年末,公司治理实际情况符合《公司法》及中国证监会发布的有

关上市公司治理的规范性文件的要求,在企业管理、重大事项等方面发挥了较好

的控制和防范作用。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定

召集和召开股东大会,股东通过股东大会行使权利。公司平等对待所有股东,并

尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人为裴振华先生、容建芬女士。报告期内,控股股

东通过股东大会行使股东权利,行为规范,依法行使其权力并承担相应义务。公

司没有向控股股东、实际控制人提供担保,也不存在控股股东、实际控制人占用

上市公司资金的行为等公司治理不规范的情况。

3、关于董事与董事会

公司第三届董事会设董事 5 人,其中独立董事 2 人,报告期内公司全体董事

能够遵守法律、法规和《公司章程》的规定,以维护公司和股东利益为原则。公

司董事会对全体股东负责,严格按照法律和公司章程的规定勤勉尽责的履行职责、

科学决策。公司独立董事认真履行职责,为完善公司的法人治理结构,规范公司

运作发挥了良好的作用。

4、关于监事与监事会

公司监事会设监事 3 人,其中职工代表监事 1 人。公司监事能够按照《监事

会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务

状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督,有效地发挥了监督作

用,促进了公司健康发展。

5、关于公司与投资者

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制

度》等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书

负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询;

并指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站,《证券时

报》为公司定期报告披露的指定报刊,确保公司所有股东能够公平地获取公司信

息。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强

与各方的沟通与交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动

公司持续、健康的发展。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易未对公司原有公司治理结构与运

行情况产生不利影响,上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内,本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务,

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易各方按照重组方案履行

各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州天华超净科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导报告》

之签章页)

财务顾问主办人:

何君光 徐中华

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

天华超净资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
天华超净资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”