16万华化学SCP001募集说明书

2016-04-12 0:00:00 | 作者:

万华化学集团股份有限公司2016年度第一期超短期融资券募集说明书

发行人: 万华化学集团股份有限公司

注册金额: 50 亿元

本期发行金额: 6 亿元

发行期限 270 天

信用评级机构: 联合资信评估有限公司

信用评级结果: 主体:AAA

担保情况: 无担保

重要提示

本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册

不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对

本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融

资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实

性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承

担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书

所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超短期融资券,

均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资

者监督。

截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事

项。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

目 录

第一章 释 义....................................................... 5

第二章 风险提示及说明............................................... 9

一、本期超短期融资券的投资风险 .................................. 9

二、发行人的相关风险 ............................................ 9

三、本期超短期融资券的其他特有风险 ............................. 15

第三章 发行条款.................................................... 16

一、主要发行条款 ............................................... 16

二、发行安排 ................................................... 17

第四章 募集资金运用................................................ 20

一、募集资金主要用途 ........................................... 20

二、发行人承诺 ................................................. 21

第五章 发行人基本情况.............................................. 22

一、发行人概况 ................................................. 22

二、发行人历史沿革及股本变动情况 ............................... 22

三、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................. 25

四、发行人独立性情况 ........................................... 26

五、发行人重要权益投资情况 ..................................... 27

六、发行人主要子公司情况 ....................................... 28

七、发行人内部治理及组织机构设置情况 ........................... 33

八、发行人董事、监事及高级管理人员简介 ......................... 46

九、发行人员工结构 ............................................. 50

十、发行人主营业务情况 ......................................... 51

十一、发行人发展规划、发展战略及目标 ........................... 58

十二、发行人所在行业现状及发展前景 ............................. 59

十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 ........................... 61

十四、发行人 2015 年四季度经营情况 .............................. 63

第六章 财务分析.................................................... 64

一、发行人报表合并范围变化情况 ................................. 64

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

二、重要会计政策变更说明 ....................................... 65

三、发行人历史财务数据 ......................................... 67

四、发行人财务分析 ............................................. 75

五、发行人有息债务 ............................................. 93

六、发行人关联方关系及关联交易 ................................. 96

七、发行人重大或有事项 ........................................ 100

八、发行人受限资产情况 ........................................ 101

九、发行人衍生产品情况 ........................................ 102

十、发行人重大投资理财产品 .................................... 102

十一、发行人海外投资情况 ...................................... 102

十二、发行人直接债务融资计划 .................................. 102

十三、其他重要事项 ............................................ 103

十四、发行人 2015 年四季度财务情况 ............................. 104

第七章 企业资信情况............................................... 105

一、信用评级情况 .............................................. 105

二、发行人其他资信情况 ........................................ 107

三、发行人 2015 年四季度资信情况 ............................... 108

第八章 债务融资工具信用增进....................................... 109

第九章 税 项...................................................... 110

一、营业税 .................................................... 110

二、所得税 .................................................... 110

三、印花税 .................................................... 110

第十章 信息披露................................................... 111

一、超短期融资券发行前的信息披露 .............................. 111

二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 .................... 111

三、超短期融资券续期内定期信息披露 ............................ 112

四、本息兑付事项 .............................................. 112

第十一章 违约责任和投资者保护机制................................. 113

一、违约事件 .................................................. 113

二、违约责任 .................................................. 113

三、投资者保护机制 ............................................ 113

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

四、不可抗力 .................................................. 118

五、弃权 ...................................................... 119

第十二章 发行有关机构............................................. 120

一、发行人 .................................................... 120

二、承销团 .................................................... 120

三、信用评级机构 .............................................. 124

四、审计机构 .................................................. 125

五、律师事务所 ................................................ 125

六、托管人 .................................................... 125

第十三章 备查文件................................................. 127

一、备查文件 .................................................. 127

二、查询地址 .................................................. 127

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第一章 释 义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

发行人/万华化学/公司/本公司 指 万华化学集团股份有限公司

烟台万华聚氨酯股份有限公司 指 发行人更名前的名称

万华实业 指 发行人控股股东万华实业集团有限公司

合成革集团 指 烟台万华合成革集团有限公司

2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9

近三年及一期 指

具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市

超短期融资券 指 场发行的,约定在 270 天内还本付息的债务融资

工具

发行额度为 6 亿元、期限为 270 天的“万华化学

本期超短期融资券 指 集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资

券”

本次发行/本期发行 指 本次超短期融资券的发行行为

发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法

发行公告 指 律法规制作的《万华化学集团股份有限公司 2016

年度第一期超短期融资券发行公告》

发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法

募集说明书 指 律法规制作的《万华化学集团股份有限公司 2016

年度第一期超短期融资券募集说明书》

人民银行 指 中国人民银行

交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会

上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司

北金所 指 北京金融资产交易所有限公司

主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由

承销团 指

主承销商和承销团其他成员组成的承销团

主承销商与发行人为本次发行签订的《万华化学

承销协议 指 集团股份有限公司 2016-2018 年度超短期融资券

承销协议》

承销商各方为承销本期超短期融资券签订的《万

承销团协议 指 华化学集团股份有限公司 2016-2018 年度超短期

融资券承销团协议》

本期超短期融资券的主承销商按照《万华化学集

余额包销 指 团股份有限公司 2016-2018 年度超短期融资券承

销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售出

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

的超短期融资券全部自行购入的承销方式

发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,

承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人

记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率

(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式

集中簿记建档 指

确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。

集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过

集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上

化处理

簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体

主承销商兼簿记管理人 指 集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发

行期间由东方证券股份有限公司担任

联席主承销商 指 中国银行股份有限公司

联合资信 指 联合资信评估有限公司

《银

中国人民银行于 2008 年 4 月 15 日颁布施行的

《管理办法》 指 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》

公司章程 指 《万华化学集团股份有限公司章程》

工作日 指 每周一至周五,不含法定节假日或休息日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息

法定节假日或休息日 指 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和

台湾的法定节假日或休息日)

元 指 如无特别说明,指人民币元

MDI(异氰酸酯) 指 异氰酸酯(MDI)是生产聚氨酯的主要原料

聚合 MDI 由于具有良好的隔热性能及高黏结性,

使得其在保温材料和胶粘剂上得到了广泛的应

PMDI(聚合 MDI) 指 用。目前,聚合 MDI 主要运用于冰箱、冷柜、冷

藏集装箱、建筑、管道、热水器、冷库,以及汽

车、建筑、防盗门、彩钢板等行业

纯 MDI 由于具有良好的流动性及回弹性, 使得其

在微孔弹性体、热塑性弹性体、浇铸型弹性体、

M-MDI(纯 MDI) 指

人造革、合成革、胶粘剂、氨纶、涂料、密封剂

等行业中有广泛的应用

聚氨酯合成革属于聚氨酯弹性体的一类,具有光

泽柔和、自然,手感柔软,真皮感强的外观,具

有与基材粘接性能优异、抗磨损、耐挠曲、抗老

聚氨酯合成革 指

化等优异的机械性能,同时还具备耐寒性好、透

气、可洗涤、加工方便、价格优廉等优点,是天

然皮革的最为理想的替代品,广泛应用于服装、

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

人造革涂层、聚氨酯软泡、弹性纤维、涂层、黏

合剂等

TPU 是用异氰酸酯与多元醇聚合而得的具有优

异的物理机械性能和成型加工性能的弹性体产

TPU(热塑性聚氨酯弹性体) 指 品,广泛应用于汽车部件、运动娱乐用品、密封

圈、高压低温管、医疗用具、食品包装黏混剂等

生产领域

聚氨酯(PU)是由多异氰酸酯(MDI、 TDI、ADI)

与多元醇及各类助剂反应生成的分子结构中含有

氨基甲酸酯链段(—NHCOO—)的高分子聚合

物的统称。通过改变聚氨酯原料种类及组成,可

以大幅度地改变产品形态及其性能,得到从柔软

聚氨酯(PU) 指 (汽车坐垫)到坚硬(如保龄球、滑雪板等)的

最终产品。聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点,

尤其是在隔热、隔音、耐磨、耐油、弹性、挠曲

性等方面有其它合成材料无法比拟的优点,广泛

应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建材、

交通运输、航天等领域

巴斯夫集团(BASF GROUP) ,总部设在德国路

巴斯夫(BASF) 指 德维希港,公司业务范围包括化学品及塑料、石

油天然气、植保剂和医药等

亨斯迈公司(HUNTSMAN CORPORATION) ,总

部位于美国犹他州盐湖城,产品主要包括:化工

亨斯迈(HUNTSMAN) 指

原料、塑料、洗涤剂、个人护理用品、保健产品、

纺织品等

科思创(COVESTRO)原名拜耳材料科技股份有

限公司(Bayer MaterialScience AG),为拜耳集团

科思创(COVESTRO) 指 (BAYER GROUP)的子公司,主营业务包括聚

碳酸酯、聚氨酯、涂料粘合剂及特殊化学品三个

业务单元

陶氏化学公司(DOW CHEMICAL COMPANY) ,

陶氏(DOW) 指 主要研制及生产系列化工产品、 塑料及农化产品,

总部设在美国特拉华州

日本聚氨酯工业株式会社(Nippon Polyurethane

Industry Co.,Ltd.),注册地为日本东京。主营业务

日本聚氨酯(NPU) 指 为生产并销售基础原料异氰酸酯(MDI、TDI、

HDI 等) ;生产并销售泡沫用原料、涂料用原料、

粘合剂用原料、弹性体用原料及合成皮革用原料

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

锦湖 MITSUI 化学公司,注册地为韩国首尔,主

锦湖三井(KUMHO MITSUI) 指

要产品为聚合 MDI、纯 MDI 和改性 MDI 等

三井化学株式会社,注册地为日本东京,主要从

事基本石化原料、合纤原料、基础化学品、合成

三井(MITSUI) 指

树脂、化学品、功能性产品,精细化学品、许可

证等业务

BORSODCHEM 公司,是一家注册于匈牙利的化

博苏化学(BORSODCHEM) 指

工企业

万华宁波 指 万华化学(宁波)有限公司

烟台石化 指 万华化学(烟台)石化有限公司

烟台容威 指 万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司

佛山容威 指 万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司

烟台氯碱热电 指 万华化学(烟台)氯碱热电有限公司

宁波氯碱 指 万华化学(宁波)氯碱有限公司

宁波热电 指 万华化学(宁波)热电有限公司

万华北京 指 万华化学(北京)有限公司

万华广东 指 万华化学(广东)有限公司

宁波能源 指 万华化学(宁波)能源贸易有限公司

宁波容威 指 万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司

万华香港 指 万华化学(香港)有限公司

万华国际控股 指 万华化学国际控股有限公司

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第二章 风险提示及说明

投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时,除本募集说明书提供的各

项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期超短期融资券的投资风险

(一)利率风险

在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济

政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资

本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。

(二)流动性风险

本期超短期融资券将在银行间市场进行流通,在转让时可能由于无法及时找

到交易对手而难以将超短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。

(三)偿付风险

在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素

对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源

获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券本息按时、足额的支付。

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、非流动资产占比较高风险

近三年及一期,发行人总资产分别为 2,259,570.45 万元、3,154,095.93 万元、

4,159,208.56 万元和 4,643,920.07 万元,其中非流动资产分别为 1,417,874.32 万元、

2,295,434.93 万元、3,183,555.50 万元和 3,530,910.07 万元。非流动资产占总资产

比重分别为 62.75%、72.78%、76.54%和 76.03%。发行人非流动资产占比较高,

降低了资产的流动性,可能影响发行人短期对外偿债能力。

2、资产负债风险

从负债结构看,近三年来发行人有息债务占比较大,资产负债率逐年上升。

近三年及一期,发行人资产负债率分别为56.44%、62.65%、68.06%和68.83%。

如果未来发行人负债规模增加,将有可能导致发行人由于高负债而产生财务风

险。

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3、存货跌价风险

近三年及一期,发行人存货账面价值额分别为199,486.33万元、226,500.19

万元、300,999.25万元和450,944.96万元,存货余额上升较快。发行人存货构成主

要是苯等原材料、半成品以及合理的产成品库存。随着MDI产能的扩张,市场供

给量在未来几年内会有较大幅度的上升,届时对MDI产品的价格会产生较强的下

行压力,导致价格的波动,从而给发行人带来一定的存货跌价风险。

4、主营业务毛利率下降风险

近三年及一期,发行人主营业务毛利率分别为34.94%、32.91%、30.91%和

31.70%;受MDI产品价格下滑及其他产品的毛利率下降影响,发行人综合毛利率

有所下降。未来,随着MDI的产能扩大,MDI价格可能会下降,从而使发行人面

临主营业务毛利率下降的风险。

5、在建项目投资收益波动风险

截至2015年9月末,发行人在建工程余额为1,574,309.41万元。发行人的在建

工程主要为万华烟台工业园项目,如果未来受行业周期波动影响,将有可能导致

发行人的在建项目投资收益未来存在一定不确定性。

6、未来资本支出较大的风险

化工行业是资本密集型行业,大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资

金。近三年及一期,发行人投资活动现金流出分别为395,474.19万元、685,091.88

万元、912,629.80万元和453,625.81万元,较大规模的项目投资可能会引起发行人

融资规模增加、资产负债率上升。如果所投资的项目不能产生预期的效益将会对

发行人未来的生产经营产生不利影响。

7、受限资产占比较大风险

截至2014年末,发行人受限资产账面价值合计为1,526,229.78万元,占总资

产比重为36.70%。公司的受限资产规模较大并主要用于短期借款及长期借款的

抵、质押。未来如果相关资产价格出现大幅下滑,将导致贷款规模萎缩,使公司

资金周转面临一定风险。

8、所有者权益结构不稳定风险

近 三 年 及 一 期 末 , 发 行 人 所 有 者 权 益 合 计 分 别 为 984,281.01 万 元 、

1,178,095.55万元、1,328,567.57万元和1,447,316.58万元,其中未分配利润分别为

453,241.45万元、591,019.25万元、681,592.46万元、760,297.79万元,占所有者权

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

益比重分别为46.05%、50.17%、51.30%和52.53%。发行人未分配利润在所有者

权益中占比较高且呈逐年增长趋势,未来发行人所有者权益的规模和结构可能因

发行人的利润分配行为而出现不稳定的情况,存在一定的风险。

9、短期偿债压力较大风险

发行人近三年及近一期的流动比率分别为1.04、0.80、0.74和0.61,速动比率

分别为0.79、0.59、0.51和0.36,流动比例和速动比率均有所下降,主要是由于应

付票据和应付账款增加导致流动负债增加所致。发行人的流动比率、速动比率较

低,存在短期偿债压力较大的风险。若未来公司利润、现金流量不能维持合理水

平,将影响资金周转和流动性,可能对本期超短期融资券的兑付产生不利影响。

10、应收账款回收风险

近三年及一期末发行人应收账款余额分别为94,836.27万元、106,255.03万元、

134,157.95万元和154,787.64万元,占当期总资产比重分别为4.20%、3.37%、3.23%

和3.33%。近三年及一期末发行人应收账款规模逐年增长,主要原因是随着产能

的增加,发行人产品销售量的快速增长,使发行人的应收账款也随之增长。未来,

若聚氨酯行业的景气程度下滑,可能导致客户不能按时付款,存在应收账款回收

风险,公司将相应增加计提减值准备,可能对公司盈利能力产生影响。

11、债务规模持续扩张风险

近三年及一期末发行人有息债务余额分别为923,242.63万元、1,392,691.22万

元、2,184,594.67万元和2,504,886.23万元,增长较快,主要是由于在建项目的融

资需求不断上升,发行人增加了对外借款。未来如果发行人债务规模持续扩张,

可能对其偿债能力产生不利影响。

(二)经营风险

1、市场竞争风险

目前全球MDI生产和供应除发行人外,主要由德国的科思创和巴斯夫、美国

的亨斯曼和陶氏等公司掌握。截至2014年底,全球MDI生产能力为711.5万吨/年,

其中发行人生产能力为180万吨/年,占比25.30%;科思创生产能力为143.5万吨/

年,占比20.17%;巴斯夫生产能力为123万吨/年,占比17.29%;亨斯曼生产能力

为101万吨/年,占比14.20%;陶氏生产能力为70万吨/年,占比9.84%。未来几年,

全球主要MDI生产商拟建扩建项目将仍集中于亚洲地区,预计2018年全球MDI

生产能力将达到814万吨/年,MDI的消费增长速度将维持在5%-7%左右。MDI市

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

场前景大好,各跨国公司纷纷进入亚洲地区,抢占市场份额,同时,发行人也在

欧美日等国际主流市场建立销售公司。未来,发行人将面临与上述主要公司在国

内及国际市场中的激烈竞争,存在市场占有率下降风险。

2、产品结构单一的风险

MDI系列产品为发行人目前主要的主营业务产品,其销售收入占发行人主营

业务收入的65%以上,MDI产品市场的各种变化都会对发行人产生较大的影响,

聚氨酯产品目前无任何替代品,需求增长强劲,MDI是聚氨酯的主要原料,当聚

氨酯产业内部需求结构发生变化时,发行人有可能因为未形成均衡的产品配套而

不能有效及时地分散风险。因此,发行人的生产经营存在产品结构单一的风险。

3、违约赔偿风险

发行人在日常经营活动中需要与国内外交易伙伴签订大量的经济合同,由于

客户资信、商品质量、货款支付、交货期等原因可能发生违约赔偿,从而使发行

人可能存在违约赔偿风险。

4、原材料供应风险

MDI 的生产所需主要原料是纯苯、氯气、烧碱等化工原料,以及煤炭、电

力等能源供应,其中纯苯是最主要原材料。由于纯苯市场行情受供需及宏观面影

响,若未来下游产能扩张或石油价格波动,纯苯的价格有可能升高,从而增加发

行人的生产成本。此外,氯气、烧碱等原料供应也会受到突发性安全生产事故的

影响而造成供应中断。因此一旦原料紧缺,将影响公司正常生产经营并增加发行

人盈利的不确定性。

5、经济周期性波动风险

经济发展具有周期性波动特征,长期来看,MDI行业的盈利状况和经济周期

具有紧密的关联性,如果经济处在缓慢或衰退期,MDI的消费也将随之减少,进

而影响公司的业绩,给公司的生产经营带来一定风险。

6、价格波动风险

聚氨酯行业的景气程度受国际经济环境、国内经济发展状况及经济周期规律

的影响,可能导致发行人产品的市场需求减少、产品价格下降,进而对发行人的

盈利能力产生一定影响。2014 年以来,中国经济迈入新常态,国内聚氨酯整体

市场需求增速放缓,价格下降,发行人面临一定的价格波动风险。

7、股权质押风险

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截至 2015 年 9 月末,发行人控股股东万华实业持有发行人股权 1,091,880,317

股,占发行人总股本的 50.50%;万华实业累计质押股权 417,600,000 股,占发行

人总股本的 19.31%,占其持有发行人股权的 38.25%。如果发行人控股股东出现

违约,上述质押股票将被债权人拍卖变卖,从而影响发行人的股权结构。

8、汇率波动风险

发行人一直在开展进出口贸易业务,发行人产品有相当部分供应国外市场,

同时根据境内外原材料价格情况,向境外采购部分原材料。人民币与发行人结算

货币的汇率变化会影响原材料的进口价格和产成品的出口价格,存在一定的汇率

波动风险。

9、突发事件引发的经营风险

如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层

无法履行职责等事项,虽然发行人制定了突发事件应急管理制度,仍可能造成公

司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司决策机制及内外部融

资渠道受到影响,可能对发行人的生产经营造成一定影响。

10、产品需求波动风险

2015年,中国经济下行压力较大,GDP增速放缓,国内聚氨酯整体市场需求

增速放缓,MDI市场价格一路下滑。受经济形势及国内新增产能释放的影响,

MDI下游行业需求减弱,供求形势将总体宽松,MDI价格下行压力较大,可能会

对公司的业务、经营和财务状况产生负面影响。

(三)管理风险

1、内部管理制度风险

发行人已经按照行业特点建立起一套科学、规范且行之有效的业务管理模

式,同时,建立了比较健全的公司治理结构和严格的内部控制制度。但国家经济

体制改革的深化以及产品和资本市场的巨大变化和波动对公司管理模式和制度

提出了更高的要求。在超短期融资券的存续期限内,发行人的经营状况会受到企

业内部管理水平的影响,包括决策水平、财务管理能力、投资风险控制能力、市

场营销能力等。如果发行人因内部管理因素造成经营状况不佳等问题,将可能给

本期超短期融资券的还本付息带来一定的压力。

2、关联交易风险

发行人与关联方存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况,尽管发行

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

人内控体系较为完善,但关联交易的存在在一定程度上可能会降低公司独立性或

竞争力。

3、生产安全风险

发行人生产MDI的部分原材料和生产过程中产生的中间品属于易燃、易爆或

有毒物质。虽然发行人已通过OHSMS 1800/ISO14001认证,并建立了重大事故应

急救援预案,对生产中可能产生安全风险的各个环节均设有保障措施,同时,发

行人还应用了行业内全球标杆的杜邦安全管理体系,并首批通过国家安全体系认

证,但仍可能因安全措施不周或操作不当导致意外事故的发生,对发行人的生产

经营造成一定影响。

4、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险

发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡

的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、

公司高级管理人员因故无法履行职责等,可能会对发行人的治理机制造成一定的

影响。

(四)政策风险

1、环保政策风险

发行人存在一定的环保政策风险。发行人所在的化工行业是“十二五”国家环

保规划重点治理的行业之一。2011 年,“加强化学品的管理”被列入政府工作报告,

成为国家“十二五”规划的重点内容。发行人虽然已建立了一整套严格控制排污的

环保制度,按国家要求配备了相应的环保设施和应用环保技术,但随着国家环境

保护政策标准的逐步提高,发行人仍需要在环保方面做出大量的工作,一方面如

发行人未能满足国家对环保的要求,将可能影响企业未来的生存与发展;另一方

面,未来发行人可能需要加大环保工作投入,从而增加生产成本,进而影响企业

盈利能力。

2、税收政策风险

目前,发行人在生产经营过程中享受了多项税收优惠政策,包括高新技术企

业所得税优惠、增值税即征即退优惠、出口货物增值税免税并退税优惠、专用设

备企业所得税优惠等多项税收优惠政策。若上述税收优惠政策发生变化或发行人

未来的生产经营不能达到享受上述税收优惠政策的条件,将会对发行人的经营业

绩造成一定的影响。

14

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

三、本期超短期融资券的其他特有风险

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第三章 发行条款

一、主要发行条款

本期超短期融资券名称: 万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期

超短期融资券

发行人全称: 万华化学集团股份有限公司

待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书出具日,发行人待偿还债务

融资工具余额为中期票据 10 亿元

接受注册通知书文号: 中市协注[2016]SCP77 号

注册发行总额: 人民币伍拾亿元整(即 RMB5,000,000,000 元)

本期发行金额: 人民币陆亿元整(即 RMB600,000,000 元)

本期超短期融资券期限: 270 天

本期超短期融资券面值: 人民币 100 元

发行价格: 面值发行

发行利率: 固定利率,通过集中簿记建档结果确定。

发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法

律、法规禁止的购买者除外)

承销方式: 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承

发行方式: 本期超短期融资券由主承销商、联席主承销商

组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的

方式在银行间市场公开发行

簿记建档日: 2016 年 4 月 13 日

发行日期: 2016 年 4 月 13 日

缴款日期: 2016 年 4 月 15 日

起息日期: 2016 年 4 月 15 日

债权债务登记日: 2016 年 4 月 15 日

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

上市流通日: 2016 年 4 月 18 日

本息兑付日: 2017 年 1 月 10 日(如遇法定节假日,则顺延

至其后的一个工作日)

还本付息方式: 到期一次性还本付息

兑付方式: 本期超短期融资券兑付日前 5 个工作日,由发

行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒

体上刊登《兑付公告》,并由上海清算所代理

完成付息兑付工作,相关事宜将在《兑付公告》

中详细披露

兑付价格: 按面值兑付

信用评级机构及评级结果: 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主

体长期信用评级为 AAA

担保方式: 无担保

登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托

管机构

集中簿记建档系统技术支持机构 北京金融资产交易所有限公司

税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者

投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投

资者承担

二、发行安排

(一)簿记建档安排

1、本期超短期融资券簿记管理人为东方证券股份有限公司,本期超短期融

资券承销团成员须在发行日 9:00 至 11:00 整,通过集中簿记建档系统向簿记管理

人提交《万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券申购要约》

(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》

提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金

17

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。

(二)分销安排

1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法

规及部门规章等另有规定的除外)。

2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行

间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过

债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类

持有人账户。

(三)缴款和结算安排

1、缴款时间:2016 年 4 月 15 日 11:00 点前。

2、簿记管理人将在发行日下午 17:00 前通过集中簿记建档系统发送《万华

化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》

(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额

和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日 11:00 前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明

确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:

户名:东方证券股份有限公司

账号:1001202929025740648

开户银行:工商银行上海市分行营业部

支付系统行号:102290020294

如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有

关规定以及“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。

4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机

构的规定进行超短期融资券的转让、质押。

(四)登记托管安排

本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海

清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期

融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

(五)上市流通安排

,即可

本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2016 年 4 月 18 日)

以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规

定进行。

(六)其他

无。

19

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第四章 募集资金运用

一、募集资金主要用途

(一)注册超短期融资券 50 亿元用途

2012-2014 年,发行人营业收入分别为 159.42 亿元、202.38 亿元和 220.88

亿元,复合增长率为 17.71%;2012-2014 年,发行人营业成本分别为 103.82 亿

元、135.83 亿元和 152.70 亿元,复合增长率为 21.28%。发行人近年来发展迅速,

营业收入和营业成本增长较快,对流动资金的需求不断增大。发行人未来将扩大

主营业务范围,在立足 MDI 主业的同时,打造烟台工业园石化及下游深加工项

目,积极扩大新材料及特种化学品业务,形成聚氨酯板块、石化板块、功能性解

决方案板块和特殊化学品 4 大板块,有较大的流动资金需求。根据流动资金需求

测算,发行人流动资金需求约为 12.79 亿元。(注:流动资金需求测算依据:营

运资金需求=上年度销售收入×(1-上年度销售利润率)×(1+预计销售收入年

增长率)/营运资金周转次数,其中:销售利润率=利润总额/营业收入,营运资金

周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付

账款周转天数-预收账款周转天数))。

截至 2015 年 9 月末,发行人银行借款余额为 230.49 亿元,其中短期借款 94.78

亿元,一年内到期的长期借款 21.66 亿元,长期借款 114.05 亿元。为减轻未来兑

付压力,调整债务结构,拟使用募集资金用于偿还发行人银行借款。

因此本次超短期融资券注册资金 50 亿元,将用于补充发行人集团本部及子

公司流动资金、偿还集团本部及子公司银行借款,以保证生产经营的正常、顺利

开展。

(二)本期募集资金 6 亿元用途

本期超短期融资券募集资金 6 亿元将用于补充集团本部的流动资金和偿还

集团本部的银行借款,其中,3 亿元用于补充集团本部的流动资金,3 亿元用于

偿还集团本部的银行借款。

1、补充流动资金

2012-2014 年 , 发 行 人 集 团 本 部 采 购 原 材 料 、 产 品 支 付 的 现 金 分 别 为

935,414.58 万元、1,250,451.15 万元和 819,138.59 万元;集团本部 MDI 产量分别

为 200,536 吨、224,200 吨和 221,714 吨,复合增长率为 5.15%。未来几年随着集

20

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

团本部 MDI 产量进一步扩大,对采购、销售等资金的需求将会进一步扩大,本

期超短期融资券募集资金 3 亿元将用于补充集团本部的流动资金。

2、偿还银行借款

截至 2015 年 9 月末,发行人集团本部借款总额 147.17 亿元,其中短期借款

32.66 亿元,一年内到期的长期借款 16.42 亿元,长期借款 98.09 亿元。发行人拟

使用 3 亿元募集资金偿还集团本部的银行借款。

表 4-1:拟归还的银行借款明细

单位:万元

拟使用募集

借款银行 借款金额 起止期限 借款类型

资金额度

国家开发银行股份有限 2015 年 7 月 10 日 –

15,000.00 信用借款 15,000.00

公司山东省分行 2016 年 4 月 16 日

国家开发银行股份有限 2015 年 8 月 20 日 –

20,000.00 信用借款 15,000.00

公司山东省分行 2016 年 4 月 16 日

二、发行人承诺

发行人承诺本期发行的超短期融资券募集资金将用于符合国家法律法规及

政策要求的企业生产经营活动,不用于房地产、金融及股权投资相关业务;在本

期超短期融资券存续期间内若变更资金用途,将在变更前及时披露有关信息。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称: 万华化学集团股份有限公司

成立日期: 1998 年 12 月 16 日

法定代表人: 丁建生

注册资本: 2,162,334,720.00 元整

工商登记号: 370000018020049

注册地址: 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号

邮政编码: 264006

电话: 0535-8203679

传真: 0535-6805617

企业类型: 股份有限公司

危险化学品建设项目试生产(使用)方案备案告知书

中规定的装置所生产的产品销售(有效期至 2015 年

7 月 29 日);安全生产许可证范围内化学危险品的生

产;许可证范围内铁路专用线经营;第 2.1 类、第 3

类(不含成品油)、第 8.1 类危险化学品(所有各类

均不含剧毒、监控化学品,易制毒、易制爆化学品)

经营范围:

的批发(禁止储存)(以上经营项目有效期限以许可

证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开

发、技术服务及相关技术人员培训;批准范围内的自

营进出口业务;化工产品(不含危险化学品)销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

二、发行人历史沿革及股本变动情况

(一)发行人成立

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

发行人系经山东省人民政府“鲁政股字[1998]70 号”批准证书批准,由烟台

万华合成革集团有限公司(以下简称“万华集团”)、烟台东方电子信息产业集团

有限公司(以下简称“东方电子”)、烟台冰轮股份有限公司(以下简称“烟台冰

轮”)、烟台氨纶集团有限公司(以下简称“烟台氨纶”)和红塔兴业投资有限公司

(以下简称“红塔兴业”)以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 12 月

16 日经山东省工商行政管理局批准注册成立,注册资本人民币 8,000 万元,企业

法人为李建奎,营业执照编号为 370000018020049。发行人成立时的股本结构如

下:

表 5-1:发行人成立时股本结构表

序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 烟台万华合成革集团有限公司 7,460.00 93.25

2 烟台东方电子信息产业集团有限公司 200.00 2.50

3 烟台冰轮股份有限公司 200.00 2.50

4 烟台氨纶集团有限公司 100.00 1.25

5 红塔兴业投资有限公司 40.00 0.50

合计 8,000.00 100.00

(二)发行人成立后的历次股本变动情况

2000 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]167 号”

文批准,公司采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股,

股票发行价格为每股人民币 11.28 元,扣除发行费用后募集资金总额为 43,496 万

元。发行后公司总股本为 12,000 万股,并于 2000 年 12 月 25 日办理了工商变更

登记。经上海证券交易所上证上字[2000]128 号上市通知书批准,公司 4,000 万

股社会公众股于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所主板上市,股票代码为

“600309.SH”,股票简称为“烟台万华”。

公司于 2001 年 4 月 10 日经 2000 年度股东大会决议,以 2000 年末总股本

12,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股转增 8 股,即以未分配利润转增

股本人民币 2,400 万元,以资本公积转增股本人民币 9,600 万元,变更后的总股

本为 24,000 万股,并于 2001 年 6 月 1 日办理了工商变更登记。

公司于 2002 年 3 月 31 日经 2001 年度股东大会决议,以 2001 年末总股本

24,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 1 股转增 5 股,即以未分配利润转增

股本人民币 2,400 万元,以资本公积转增股本人民币 12,000 万元,变更后的总股

本为 38,400 万股,并于 2002 年 6 月 21 日办理了工商变更登记。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

公司于 2004 年 4 月 26 日经 2003 年度股东大会决议,以 2003 年末总股本

38,400 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股转增 5 股,即以未分配利润转增

股本人民币 7,680 万元,以资本公积转增股本人民币 19,200 万元,变更后的总股

本为 65,280 万股,并于 2004 年 7 月 22 日办理了工商变更登记。

公司于 2005 年 3 月 18 日经 2004 年度股东大会决议,以 2004 年末总股本

65,280 万股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股,即以未分配利润转增股本人民

币 19,584 万元,变更后总股本为 84,864 万股,并于 2005 年 4 月 27 日办理了工

商变更登记。

根据 2006 年 4 月 7 日股权分置改革会议决议及山东省人民政府国有资产监

督管理委员会 2006 年 3 月 31 日鲁国资产权(2006)61 号文《关于烟台万华聚

氨酯股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》,公司流通股股

东每持有 10 股流通股即可获得非流通股股东支付的 1.6 股股份、 份认购权证和

2

3 份认沽权证。

公司于 2006 年 5 月 19 日经 2005 年度股东大会决议,以 2005 年末总股本

84,864 万股为基数,向全体股东每 10 股送 4 股,即以未分配利润转增股本人民

币 33,945.60 万元,变更后总股本为 118,809.6 万股,并于 2006 年 6 月 23 日办理

了工商变更登记。

公司于 2007 年 6 月 26 日经 2006 年度股东大会决议,按每 10 股转增 4 股的

比例,以未分配利润向全体股东转增股份总额 475,238,400 股,每股面值 1 元,

计增加股本人民币 475,238,400.00 元,转增后公司总股本 1,663,334,400.00 元。

公司于 2011 年 4 月 15 日经 2010 年度股东大会决议,按每 10 股送 3 股的比

例 , 以 未 分 配 利 润 转 增 股 本 人 民 币 499,000,320 元 , 变 更 后 公 司 总 股 本

2,162,334,720.00 元。

此后,发行人的注册资本和总股本未发生变化。截至募集说明书签署日,公

司总股本为 2,162,334,720.00 元。

(三)公司更名

发行人过去几年靠技术创新打破了国外的封锁,使得发行人在中国市场发展

的 MDI 制造技术有了全球竞争力。发行人未来的战略目标就是实现两个转变:

从万华聚氨酯向万华化学转变,从中国万华向全球万华转变。为了与公司未来的

发展战略目标相一致,即由单一聚氨酯供应商向多种化学产品供应商的转型,同

时为了体现公司业务、统筹考虑形象、品牌,发行人决定将公司原有名称“烟台

24

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

万华聚氨酯股份有限公司”变更为“万华化学集团股份有限公司”,公司股票简

称变更为“万华化学”。2013 年 4 月 16 日举行的 2012 年度股东大会审议通过了

该项决议。截至目前,发行人已经完成了所有工商变更,并于 2013 年 5 月底进

行了公告。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

万华实业集团有限公司为发行人的控股股东,持有发行人 50.50%的股权;

烟台市国有资产监督管理委员会(以下简称“烟台市国资委”)持有万华实业集团

有限公司 39.497%的股权,是发行人的实际控制人。

发行人股权结构如下图所示:

图 5-1:发行人股权结构图

烟台市国有资产监督管理委员会

39.497%

万华实业集团有限公司

50.50%

万华化学集团股份有限公司

(一)控股股东情况

万华实业集团有限公司前身为烟台万华华信合成革有限公司,设立于 2001

年 10 月 29 日,系根据国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 家企业

(国经贸产业[2000]1086 号)实施债转股后成立的公司,由

实施债转股的批复》

烟台万华合成革集团有限公司、中国华融资产管理公司及中国信达资产管理公司

共同出资组建。万华实业注册资本为 1,478,930,407 元,是一家以异氰酸酯(MDI)、

聚氨酯树脂等为主导产品、兼营生态板业、节能建材等多个领域的化工企业集团,

集团下属 7 家控股子公司,4 家参股公司。行业涉及 MDI、生态板业、节能建材

等多个领域。截至 2014 年 12 月 31 日,万华实业合并资产总额为 6,659,497.71

万元,合并负债总额为 5,407,114.39 万元,合并所有者权益为 1,252,383.32 万元,

2014 年实现营业总收入 3,255,925.81 万元,利润总额 357,037.15 万元,净利润

252,672.06 万元。

截至 2015 年 9 月末,万华实业持有发行人股权 1,091,880,317 股,占发行人

总股本的 50.50%;万华实业累计质押股权 417,600,000 股,占发行人总股本的

25

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

19.31%,占其持有发行人股权的 38.25%。

(二)实际控制人情况

烟台市国资委是根据烟台市政府授权,依照《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责的市政府直属特设机

构,主要职责包括:监管授权范围内企业的国有资产、加强市级企业国有资产的

管理工作;承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任;承担市属企业改革领

导小组的日常工作;指导推进国有企业改革和重组、推进国有企业现代企业制度

建设、完善公司治理结构、推动全市国有经济布局和结构的战略性调整;代表市

政府向所监管企业派出国有股权代表、监事会;负责国有股权代表、监事会的日

常管理工作;指导所监管企业董事会建设等。

四、发行人独立性情况

1、资产方面:

公司与控股股东产权关系明晰,享有股东投资形成的全部法人财产权,资产

独立于控股股东及其控股子公司。

2、人员方面:

公司拥有独立于控股股东的员工和劳动、人事、工资管理体系;全部董事均

由股东大会选举产生,高管人员由董事会任命;不存在控股股东超越公司股东大

会和董事会做出人事任免决定的情况。

3、机构方面:

公司设有股东大会、董事会、监事会等权力、决策与监督机构。上述机构严

格按照《公司法》《公司章程》的规定履行各自职责;公司及职能部门、生产经

营场所和办公机构与控股股东分开,不存在混合经营、合署办公的情况。

4、财务方面:

公司设立了独立于控股股东的财务部门,配备了独立的财务人员,财务人员

未在控股股东及其控股子公司任职。公司建立了规范、独立的会计核算体系和财

务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务,独立开设账户,未与控股股东

共用账户。

5、业务经营方面:

公司自成立起即按照《公司法》的要求,建立了独立于控股股东的完整的产

供销系统,独立行使经营决策权,业务结构完整,不存在控股股东及其控股子公

26

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

司控制公司业务的情况。

五、发行人重要权益投资情况

(一)发行人纳入合并范围子公司情况

截至 2015 年 9 月末,发行人纳入合并范围内的一级子公司共计 21 家,二

级子公司共计 10 家,三级子公司 1 家,四级子公司 1 家。具体投资关系如下表:

表 5-2:发行人子公司情况表

注册资本 持股比例(% )

序号 子公司名称 金额 与发行人关系

币种 直接 间接

(万元)

1 万华化学(宁波)有限公司 93,600 人民币 74.5 - 控股一级子公司

2 万华化学(烟台)销售有限公司 2,200 人民币 95 5 控股一级子公司

3 万华化学(烟台)石化有限公司 5,000 人民币 100 - 全资一级子公司

4 万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司 7,000 人民币 80 - 控股一级子公司

5 万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司 2,885.75 人民币 80 - 控股一级子公司

6 万华化学(烟台)氯碱热电有限公司 40,000 人民币 60 - 控股一级子公司

7 万华化学(宁波)氯碱有限公司 16,000 人民币 25.36875 25 控股一级子公司

8 万华化学(宁波)热电有限公司 45,000 人民币 51 - 控股一级子公司

9 万华化学(宁波)码头有限公司 12,000 人民币 55 45 控股一级子公司

10 万华化学(北京)有限公司 6,000 人民币 100 - 全资一级子公司

11 万华化学(广东)有限公司 20,000 人民币 100 - 全资一级子公司

12 万华化学(四川)有限公司 10,000 人民币 100 - 全资一级子公司

13 烟台万华化工设计院有限公司 300 人民币 100 - 全资一级子公司

14 上海万华科聚化工科技发展有限公司 10,000 人民币 100 - 全资一级子公司

15 上海万华实业发展有限公司 12,000 人民币 100 - 全资一级子公司

16 万华化学(烟台)贸易有限公司 2,000 人民币 100 - 全资一级子公司

17 万华化学(香港)有限公司 820 美元 100 - 全资一级子公司

18 万华化学(美国)有限公司 20 美元 100 - 全资一级子公司

19 万华化学(日本)株式会社 800 日元 100 - 全资一级子公司

20 万华化学(荷兰)有限公司 751.59 欧元 100 - 全资一级子公司

21 万华化学(新加坡)有限公司 100 美元 100 - 全资一级子公司

22 万华化学(宁波)能源贸易有限公司 5,000 人民币 - 74.5 控股二级子公司

23 万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司 15,000 人民币 - 80 控股二级子公司

24 宁波信达明州贸易有限公司 1,000 人民币 - 100 全资二级子公司

25 宁波榭北热电有限公司 27,000 人民币 - 55 控股二级子公司

26 珠海万华房地产开发有限公司 3,000 人民币 - 100 全资二级子公司

27

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

27 万华国际(印度)有限公司 1,000 卢比 - 100 全资二级子公司

28 万华海运(新加坡)有限公司 20 新加坡元 - 100 全资二级子公司

29 万华化学国际控股有限公司 0.0001 美元 - 100 全资二级子公司

30 万华化学美国不动产有限公司 200 美元 - 100 全资二级子公司

31 万华化学(匈牙利)控股有限公司 200 美元 - 100 全资二级子公司

32 万华化学美国控股有限公司 200 美元 - 100 全资三级子公司

33 万华创新与科技有限公司 100 美元 - 100 全资四级子公司

注:万华化学(荷兰)有限公司已于 2015 年 12 月 31 日注销。

(二)发行人的合营和联营企业的情况

表 5-3:发行人合营企业情况

合营企业 企业类 法人 注册资本 持股 表决权 组织机构

注册地 业务性质

全称 型 代表 (万元) 比例 比例 代码

烟台港万 烟台开 货物装卸、

华工业园 有限责 发区大 陈 毅 仓储(不含

32,000.00 50% 50% 06198400-7

码头有限 任公司 季家西 峰 ;

危险品) 国

公司 港区内 际货运代理

表 5-4:发行人联营企业情况

联营企业 企业 法人 注册资本 持股 表决权 组织机构

注册地 业务性质

全称 类型 代表 (万元) 比例 比例 代码

分离气体生

产项目的筹

林德气体 有限 烟台经

史振 建;提供供气

(烟台) 责任 济技术 34,000.00 10% 20% 58451887-3

春 工程和技术

有限公司 公司 开发区

服务;设备租

赁。

注:林德气体(烟台)有限公司系发行人与林德气体(香港)有限公司合资

成立的公司,发行人投资比例为 10%。根据公司章程,董事会董事由 5 名董事组

成,其中发行人委派 1 名董事,因此能够对该公司的经营决策产生重大影响,故

采用权益法进行核算。

六、发行人主要子公司情况

(一)发行人主要国内子公司情况

1、万华化学(宁波)有限公司

万华化学(宁波)有限公司(以下简称“万华宁波”)成立于 2006 年 2 月 27

日,系由发行人和深圳市中凯信创业投资股份有限公司共同投资成立的有限责任

公司,注册资本为 93,600 万元。万华宁波的主要经营范围包括:聚氨酯及助剂、

28

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的生产(详见 ZJAP-B-000415 浙江省危险

化学品生产、储存批准证书)、化工技术咨询服务、自营和代理货物和技术的进

出口(但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外);钢材的批发等。

截至 2014 年 12 月 31 日,万华宁波合并资产总额为 1,329,009.12 万元,合

并负债总额为 633,860.60 万元,合并所有者权益为 695,148.52 万元;2014 年实

现营业收入 1,375,101.02 万元,净利润 252,954.82 万元。

2、万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司

万华化学(烟台)容威聚氨酯有限公司(以下简称“烟台容威”)成立于 2014

年 6 月 27 日,注册资本为 7,000 万元。烟台容威的主要经营范围包括:对聚氨

酯材料及其制品生产项目的投资、开发、建设、管理(有效期至 2015 年 12 月

25 日),货物、技术进出口业务等。

截至 2014 年 12 月 31 日,烟台容威合并资产总额为 55,617.81 万元,合并负

债总额为 40,531.06 万元,合并所有者权益为 15,086.76 万元;2014 年实现营业

收入 99,728.76 万元,净利润 4,607.93 万元。

3、万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司

万华化学(佛山)容威聚氨酯有限公司(以下简称“佛山容威”)成立于 1997

年 7 月 31 日,注册资本为 2,885.75 万元。佛山容威的主要经营范围包括:生产、

销售聚氨酯材料及其制品、产品;货物进出口、技术进出口等。

截至 2014 年 12 月 31 日,佛山容威的资产总额为 18,706.62 万元,负债总额

为 9,022.98 万元,所有者权益为 9,683.64 万元;2014 年实现营业收入 46,679.30

万元,净利润 4,830.33 万元。

4、万华化学(烟台)氯碱热电有限公司

万华化学(烟台)氯碱热电有限公司(以下简称“烟台氯碱热电”)成立于

2013 年 1 月 28 日,注册资本为 40,000 万元。烟台氯碱热电的主要经营范围包括:

氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、

管理;货物、技术进出口等。

截至 2014 年 12 月 31 日,烟台氯碱热电的资产总额为 208,557.99 万元,负

债总额为 169,257.21 万元,所有者权益为 39,300.79 万元;2014 年实现营业收入

7,926.72 万元,净利润-788.86 万元。

5、万华化学(宁波)氯碱有限公司

29

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

万华化学(宁波)氯碱有限公司(以下简称“宁波氯碱”)成立于 2003 年 8

月 28 日,注册资本为 16,000 万元。宁波氯碱的主要经营范围包括:烧碱、液氯、

盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造;氢气、液氯的充装;无缝气瓶(限

氢气)、焊接气瓶(限液氯)的检验;腐蚀品(硫酸)、易燃液体(甲醇、甲苯)

的批发、零售;化工技术咨询、服务、化工技术开发;自营和代理各类货物及技

术的进出口(但国家限定的货物和技术除外)等。

截至 2014 年 12 月 31 日,宁波氯碱的资产总额为 109,461.06 万元,负债总

额为 46,319.81 万元,所有者权益为 63,141.25 万元;2014 年实现营业收入

124,649.54 万元,净利润 14,993.25 万元。

6、万华化学(宁波)热电有限公司

万华化学(宁波)热电有限公司(以下简称“宁波热电”)成立于 2003 年 8

月 8 日,注册资本为 45,000 万元。宁波热电的主要经营范围包括:热、电、工

业纯水的生产和供应,热力管网建设;硫酸铵的制造、加工、批发和零售;自营

和代理各类货物和技术的进出口(但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除

外)等。

截至 2014 年 12 月 31 日,宁波热电的资产总额为 117,382.35 万元,负债总

额为 51,175.67 万元,所有者权益为 66,206.68 万元;2014 年实现营业收入

94,116.53 万元,净利润 14,684.61 万元。

7、万华化学(北京)有限公司

万华化学(北京)有限公司(以下简称“万华北京”)成立于 2003 年 9 月 2

日,注册资本为 6,000 万元。万华北京的主要经营范围包括:制造聚氨酯;开发

销售聚氨酯;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、日用品、

针纺织品;项目投资;技术开发、技术培训、技术服务、技术转让;货物进出口、

技术进出口、代理进出口;租赁建筑工程机械设备等。

截至 2014 年 12 月 31 日,万华北京的资产总额为 38,929.46 万元,负债总额

为 22,886.43 万元,所有者权益为 16,043.03 万元;2014 年实现营业收入 82,218.22

万元,净利润 1,770.54 万元。

8、万华化学(宁波)能源贸易有限公司

万华化学(宁波)能源贸易有限公司(以下简称“宁波能源”)成立于 2010

年 7 月 8 日,注册资本为 5,000 万元。宁波能源的主要经营范围包括:煤炭、不

燃气体、易燃气体、有毒气体、低闪点液体、中闪点液体、高闪点液体、遇湿易

30

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

燃物品、易燃固体、自燃物品、氧化剂、有机过氧化物、毒害品、碱性腐蚀品、

其他腐蚀品、酸性腐蚀品、其中含易制爆危险化学品:锌粉(除剧毒、一类易制

毒化学品、成品油外)的批发(以上经营项目在许可证有效期内经营);金属制

品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品(除

危险化学品)的批发,产品技术服务,产品信息咨询服务,自营和代理货物和技

术进出口的(国家限制或禁止经营的除外)等。

截至 2014 年 12 月 31 日,宁波能源合并资产总额为 506,724.48 万元,负债

总额为 451,254.74 万元,所有者权益为 55,469.74 万元;2014 年实现营业收入

1,264,460.23 万元,净利润 50,655.12 万元。

9、万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司

万华化学(宁波)容威聚氨酯有限公司(以下简称“宁波容威”)成立于 2010

年 3 月 11 日,注册资本为 15,000 万元。宁波容威的主要经营范围包括:聚氨酯

材料及其制品、产品的制造、加工及销售;自营或代理商品和技术的进出口业务,

国家限定或禁止公司经营的除外等。

截至 2014 年 12 月 31 日,宁波容威合并资产总额为 63,790.47 万元,负债总

额为 40,514.81 万元,所有者权益为 23,275.66 万元;2014 年实现营业收入

99,728.76 万元,净利润 4,796.83 万元。

(二)发行人海外子公司情况

1、万华化学(香港)有限公司

万华化学(香港)有限公司(以下简称“万华香港”)成立于 2005 年 12 月,

注册地为香港,注册资本为 820 万美元。万华香港的主要经营范围包括:以化工

产品为主的国际贸易经营,收集商业信息,提供商务咨询服务等。截至 2014 年

12 月 31 日,万华香港的资产总额折合人民币为 227,070.05 万元,负债总额折合

人民币为 209,534.34 万元,所有者权益折合人民币为 17,535.71 万元。

(1)万华国际(印度)有限公司

万华国际(印度)有限公司(以下简称“万华印度”)成立于 2012 年 2 月,

为万华香港的全资子公司,注册地为印度,注册资本为 1,000 万印度卢比。万华

印度的主要经营范围包括:化工产品的进出口贸易等。

(2)万华海运(新加坡)有限公司

万华海运(新加坡)有限公司(以下简称“万华海运新加坡”)成立于 2014

31

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

年 4 月,为万华香港的全资子公司,注册地为新加坡,注册资本为 20 万新加坡

元。万华海运新加坡的主要经营范围包括:船舶租赁及海洋运输服务。

(3)万华化学国际控股有限公司

万华化学国际控股有限公司(以下简称“万华国际控股”)成立于 2014 年 10

月,为万华香港的全资子公司,注册地为英属维尔京群岛,注册资本为 1 美元。

万华国际控股的主要经营范围是作为发行人海外发债的债券发行主体和海外投

资的投资主体。

(4)万华化学美国不动产有限公司

万华化学美国不动产有限公司(以下简称“万华美国不动产”)成立于 2015

年 4 月,为万华香港的全资子公司,注册地为美国特拉华州,注册资本为 200 万

美元。万华美国不动产主要从事发行人经营在美业务所需不动产代持业务。

(5)万华化学(匈牙利)控股有限公司

万华化学(匈牙利)控股有限公司(以下简称“万华匈牙利”)成立于 2015

年 5 月,为万华香港的全资子公司,注册地为匈牙利,注册资本为 200 万美元。

万华匈牙利主要从事海外业务投资业务。

1)万华化学美国控股有限公司

万华化学美国控股有限公司(以下简称“万华美国控股”)成立于 2014 年 8

月,为万华匈牙利的全资子公司,注册地为美国特拉华州,注册资本为 200 万美

元。万华美国控股主要管理发行人在美国境内销售、客服、研发等相关的业务,

并为发行人今后在美国其他业务的开展提供平台支持。万华美国控股的主要经营

范围包括:技术开发与服务、信息咨询、境内外贸易、资产管理以及特拉华州法

律所不禁止的其他业务。

I)万华创新与科技有限公司

万华创新与科技有限公司(以下简称“万华美国创新”)成立于 2014 年 10 月,

为万华美国控股的全资子公司,注册地为美国俄亥俄州,注册资本为 100 万美元。

万华美国创新主要从事客户服务与技术支持业务。

2、万华化学(美国)有限公司

万华化学(美国)有限公司(以下简称“万华美国”)成立于 2006 年 9 月,

注册地为美国费城,注册资本为 20 万美元。万华美国的主要经营范围包括:进

出口贸易、技术引进、咨询等。截至 2014 年 12 月 31 日,万华美国的资产总额

32

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

折合人民币为 48,268.65 万元,负债总额折合人民币为 49,952.78 万元,所有者权

益折合人民币为-1,684.13 万元。

3、万华化学(日本)株式会社

万华化学(日本)株式会社(以下简称“万华日本”)成立于 2006 年 8 月,

注册地为日本东京,注册资本为 800 万日元。万华日本的主要经营范围包括:进

出口贸易、技术引进、咨询等。截至 2014 年 12 月 31 日,万华日本的资产总额

折合人民币为 3,062.11 万元,负债总额折合人民币为 3,309.54 万元,所有者权益

折合人民币为-247.43 万元。

4、万华化学(新加坡)有限公司

万华化学(新加坡)有限公司(以下简称“万华新加坡”)成立于 2014 年 6

月,注册地为新加坡,注册资本为 100 万美元。万华新加坡的主要经营范围包括:

进出口贸易、商业信息收集、商务咨询等业务。截至 2014 年 12 月 31 日,万华

新加坡的资产总额折合人民币为 850.03 万元,负债总额折合人民币为 393.65 万

元,所有者权益折合人民币为 456.38 万元。

七、发行人内部治理及组织机构设置情况

(一)发行人治理结构

、 、 、

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

票上市规则》等法律法规的要求,结合公司的实际情况,不断完善公司的法人治

理结构和内部管理制度,建立了严格的法人治理结构。公司经营决策体系由股东

大会、董事会、监事会和高管层组成。股东大会是公司最高权力机构;董事会是

股东大会的常设执行机构,对股东大会负责;监事会主要负有监督职责;公司设

总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经理提请董事

会聘任或解聘。公司制定了《万华化学集团股份有限公司章程》,对公司的经营

宗旨和范围、股东会、董事会、监事会、经营管理机构等做出了明确的规定,以

下对公司管理体制简介如下:

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

33

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)修改公司章程;

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12)审议批准下列对外担保事项:

1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保;

3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保;

5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元人民币以上;

6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项;

(14)审议批准变更募集资金用途事项;

(15)审议股权激励计划;

(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

34

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

2、董事会:

公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成,其中独立董事

4 人。设董事长 1 人。

董事会行使下列职权:

(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(2)执行股东大会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案;

(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

项;

(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制订公司章程的修改方案;

(13)管理公司信息披露事项;

(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(16)提名董事候选人;

(17)提议召开股东大会;

(18)向公司股东征集其在股东大会上的投票权;

(19)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

35

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

3、监事会:

公司设监事会,监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会应当包

括股东代表和适当比例的公司职工代表,并可以设外部监事,其中职工代表的比

例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举

产生。

监事会行使下列职权:

(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(2)检查公司财务;

(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(6)向股东大会提出提案;

(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

4、经营管理机构

公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由总经

理提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为

公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,

但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总

数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人

员,不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

总经理对董事会负责,行使下列职权:

(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

36

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

告工作;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟订公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具体规章;

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;

(9)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理应当

根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证上述报告的真实性。总经理在行使

职权时,不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议,亦不得超越公司章程

所授予的职权范围行使职权。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘

(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会

的意见。总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事

会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。董事会秘书的主要职责

是:

(1)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

沟通和联络;

(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作;

(3)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,

向投资者提供公司披露的资料;

(4)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件

37

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

和资料;

(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息

泄露时及时采取补救措施;

(7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(8)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、

规章和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章或者本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;

如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于

会议记录,并向有关部门报告;

(10)董事会授权的其他事务;

(11)公司章程和上海证券交易所上市规则中所规定的其他职责。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,但监事不得兼

任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会

秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董

事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书离任前,应接受董事会的离任审

查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

(二)发行人组织机构设置情况

38

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1、发行人组织结构图(截至 2015 年 9 月末)

图 5-2:发行人组织结构图

2、主要职能部门及职责如下:

(1)采购部:负责采购公司生产所需原料或产品,保证公司生产所需原材

料、产品的及时供应,并且采购部对供应厂商的价格、品质、交期、交量等作出

评估。具体负责公司采购的成本控制、合同管理、 库存管理、发票管理、 新供

应商的开发等。

(2)国内业务部:负责完成公司下达的国内销售任务,确定销售目标,制

定国内销售计划;负责监督国内销售计划的执行情况,将销售进展情况及时反馈

给总经理;负责组织国内市场调研,收集市场信息,分析市场动向、特点和发展

趋势;负责收集、整理、归纳客户资料,对客户群进行透彻的分析;负责制定公

司国内广告宣传的总方向和总精神;制定国内销售管理制度、工作程序,并监督

贯彻实施;负责国内市场营销队伍的组织、培训与考核;负责及时反映国内 客

户的意见和建议,不断完善销售工作。

(3)国际业务部:负责完成公司下达的国外销售任务,确定销售目标,制

定国外销售计划;负责监督国外销售计划的执行情况,将销售进展情况及时反馈

给总经理;负责组织国外市场调研,收集市场信息,分析市场动向、特点和发展

趋势;负责收集、整理、归纳客户资料,对客户群进行透彻的分析;负责制定公

司国际广告宣传的总方向和总精神;制定国际销售管理制度、工作程序,并监督

贯彻实施;负责国际营销队伍的组织、培训与考核;负责及时反映国际客户的意

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

见和建议,不断完善销售工作。

(4)财务部:负责组织编制公司年、季度成本、利润、资金、费用等有关

的财务指标计划;负责制定公司财务、会计核算管理制度,定期编制年、季、月

度种类财务会计报表,搞好年度会计决算工作;负责编写财务分析及经济活动分

析报告;有权参加各类经营会议,参与公司生产经营决策;负责固定资产及专项

基金的管理;负责流动资金的管理;负责对公司低值易耗品盘点核对;负责公司

产品成本的核算工作;负责公司资金缴、拔、按时上交税款;负责进销物资货款

把关等。

(5)审计部:审计部是公司审计委员会的常设办事机构,专职负责内部审

计业务,并独立开展各项审计工作,审计部由总经理分管,并直接向董事会报告

审计工作。审计部根据公司发展战略和管控模式,逐步建立多层次、多功能的内

部审计体系,各子公司可视情况设置内审机构或内审专员,在业务上接受审计部

的指导和监督检查,以确保其规范、有效地发挥审计职能。

(6)中央研究院:根据公司战略及技术委员会的要求,组织制订公司整体

科技发展规划及年度科技开发计划并组织实施;开展现有装置工艺改进及新工艺

开发、产品的质量改进等工作,以提高装置安全环保水平和产品质;通过研究公

司主业和相关产业发展动向及技术发展趋势,搜集相关科技情报,为制订公司科

技发展规划提供信息支持;开展与公司产业链相关新产品的研制与开发,并在技

术委员会指导下,配合协调工程、生产部门组织开展相关中试设计、施工和运行

工作,并对工业化软件包设计提供相关技术支持等工作。

(7)总裁办公室:负责总部行政及文秘管理工作;负责集团品牌、政府公

关、科技管理、企业文化和公共关系等工作。

(三)内控制度

1、内控制度建设

为了提高公司风险管理水平,保护投资者的合法权益,万华化学建立了健全

和有效实施的内部控制制度。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的

要求,公司从内部控制框架搭建做起,从三个层面(公司、子公司、业务流程)、

八个要素入手进行了内部控制的框架搭建,通过强化企业文化建设支持创建内部

控制环境,通过修订、新建 200 多个内部控制制度,公布实施并汇编成册《烟台

万华制度汇编》,并利用公司内部网站予以宣传,主要包括董事会相关制度、信

息披露、市场营销、采购管理、生产运作管理、财务及资产管理、工程管理、关

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

联交易、法务管理、风险管理、战略与投资管理、研发管理、组织与人力资源管

理、计算机信息系统管理、职业健康、安全、环境、质量管理、审计管理、行政

管理等方面,通过较为健全的内部管理制度及其严格贯彻执行,保证了公司各项

业务合法、稳健运营,确保公司发展战略和经营目标的全面实现。同时,发行人

一方面建章建制,把内部控制全面覆盖到企业经营管理活动各个领域;另一方面

强化执行把内控制度落到实处、切实发挥作用。

发行人在财务管理、资金管理、担保业务管理、关联交易管理、审计制度管

理、人力资源管理、绩效考核管理、生产安全管理等方面制定并下发了较全面的

制度文件,包括:

(1)与财务管理相关的内部控制制度

发行人按照财务通则和企业内部控制规范的要求,建立了一系列财务管理制

度,规范了财务管理流程,在做好会计核算的基础上,注重强化财务战略管理,

形成一套基于战略的、以价值为导向的全面预算管理体系。

2008 年为进一步提高财务管理水平、规范内部控制流程,发行人及其下属

公司全面实施了全球领先的 SAP 系统,将现代信息技术引入企业管理的方方面

面,使管理在精细化、流程化、规范化、时效性、准确性等方面得到进一步提高。

(2)关联方及关联交易方面

为规范公司关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的

合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实

施指引》 《万华化学集团股份有限公司公司章程》之规定,结合公司实际情况,

公司制定了《万华化学集团股份有限公司关联交易制度》。该制度规定了公司董

事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

1)关联交易披露及决策程序

公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供

担保除外),应当及时披露;公司与关联自然人拟发生的交易金额在 300 万元,

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除

外),应当提交董事会审议并应当及时披露。公司与关联法人拟发生的交易金额

在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

(公司提供担保除外),应当提交董事会审议并应当及时披露。

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,

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还应当提交董事会和股东大会审议:① 交易(公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提

供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者

评估报告。② 公司为关联人提供担保。

公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见

后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,

作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成

书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问

出具报告,作为其判断的依据。

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会

议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其

他股东行使表决权。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在

年度报告中发表意见。

2)关联交易定价

公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。关联交易

执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的

交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:① 交易事项实行政府定

价的,可以直接适用该价格;② 交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导

价的范围内合理确定交易价格;③ 除实行政府定价或政府指导价外,交易事项

有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定

交易价格;④ 关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关

联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;⑤ 既无独立第三方的

市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定

价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。公司关联交易无法按上述原则

和方法定价的,应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

允性作出说明。

3)日常关联交易披露和决策程序的特别规定

首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根

据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额

的,应当提交股东大会审议。

各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之前,按类

别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果提交

董事会或者股东大会审议并披露。

实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者

股东大会审议并披露。

日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后

需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金额提

交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东

大会审议并及时披露。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年根据本

制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

(3)投融资管理方面

根据《万华化学集团股份有限公司章程》规定,发行人的股东大会是公司权

力机构,决定公司的经验方针和投资计划;公司的董事会负责决定公司的经营计

划和投资方案;总经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案,并由总经理

负责组织对公司所有投资项目的筛选、评估与评价,同时每项投资活动根据授权

由董事会或总经理办公会决策。发行人投资事项的规划与发起由公司投资发展部

牵头组织,公司财务部及其他涉及部门共同参与。为确保投资项目的评估尽可能

的全面、客观、专业,公司还会根据项目情况聘用行业权威、中介机构参加尽职

调查、方案设计、财务评估等环节。

发行人制定了完善的融资管理制度(聚氨酯发[2007]56 号《烟台万华聚氨酯

股份有限公司债务性融资管理制度》,对融资活动进行长、短期规划。每年度的

融资计划在年初制定并经过公司股东会审核,各项融资行为遵循严格的审批和办

理流程。

(4)担保管理方面

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

发行人制定了较完善的担保管理制度(聚氨酯发[2007]29 号《烟台万华聚氨

酯股份有限公司担保管理规定》,要求被担保人设立反担保,所有担保行为都由

董事会审批,被担保人需要定期提供经营分析和财务信息并接受发行人查核,对

生产经营和财务状况有重大影响的突发事项,被担保人需要立即向发行人汇报。

(5)安全生产管理

1)销售、生产、采购管理

发行人在销售、生产、采购各环节重视风险防范,并通过一系列的制度和规

范有效抵御风险:

在市场运作方面,通过客户管理系统(档案管理、信用管理、应收账款管理、

计划管理、物流管理、价格管理、投诉管理等)有效防范了客户流失、供货及呆

坏账等风险。

在生产运作和工程管理方面,通过三位一体认证,通过引进杜邦安全管理体

系,有效防范了安全、环保、职业健康和产品质量风险。

在采购管理方面,建立询价、比价、招标管理制度,原料质量管理相关制度,

供应商准入与评价制度,库存管理相关制度,并对原料价格走势研究分析,降低

公司成本,防范采购风险。

2)突发事件应急管理制度

为应对公司可能发生的突发性事件,公司制定了《万华化学集团股份有限公

司安全环境危机应急预案》。公司设立危机管理中心,由危机领导小组、危机管

理办公室、新闻发言人、职能部门、信息组、专家组、子公司应急指挥中心组成。

万华化学危机领导小组是万华化学危机管理的最高指挥机构,负责万华化学重特

大事件的危机处置工作。公司设有一套严密的危机预警和处置规划流程,对突发

事件能够快速反应、有效控制和妥善处理,减少损失,尽快恢复和重建损毁设施,

恢复正常生产生活秩序,保护万华化学集团股份有限公司员工、相关方和人民群

众生命和财产安全,保护环境,保障社会公共安全,维护社会稳定。

(6)人力资源管理制度

发行人根据国家法律、法规和公司发展要求建立了一系列人力资源管理制

度,在人员录用、岗位培训与外部培训、薪酬管理、考核评价等方面实施合法、

科学和公正的管理。发行人通过绩效管理,运用目标设定、考评与激励手段,将

公司的战略、资源、业务和行动有机结合起来。

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(7)对下属公司的管理制度

发行人对下属子公司的生产经营及财务管理制订了多项制度,加强对子公司

的管理,规范子公司的经营。尤其对控股子公司的管理方面,提出了以下的管理

要求:

1)下属公司战略规划管理

发行人对控股子公司战略规划实施强有力的管控,各控股子公司的战略规划

必须符合发行人总体战略。从战略规划流程上,首先形成发行人的战略规划,子

公司在此规划的基础上提出公司战略规划并向发行人战略发展部报送,发行人投

资发展部初审通过返回子公司,随后在专门的战略规划会议上,发行人管理层可

提出修改意见,通过后由子公司发文形成相关公司的战略规划。

2)下属公司目标与预算管理

发行人实施全面预算管理,各子公司在各自的公司战略规划的基础上编制年

度经营计划并由此确定财务预算。制定流程上,各子公司须根据由发行人审核通

过的公司战略规划制定初稿,交公司投资发展部,投资发展部汇同财务部和总经

理办公室对计划是否符合实业总体规划进行审核,通过后各子公司形成各自年度

经营计划财务预算。

3)下属公司人事管理

发行人对内权属公司的董事实施委派管理,对高级管理人员实施推荐管理。

发行人直接控股公司的董事由发行人任命公司高级管理人员担任,董事在各类表

决中反映发行人利益。直接控股公司的总经理、副总经理、财务负责人由发行人

推荐后,按各公司内部流程审批。

4)下属公司财务管理

各子公司月度、季度、年度须向发行人提交财务报告和财务分析报告。发行

人财务部对报告中体现的问题向公司内各子公司质询。发行人资金实施符合法律

规定条件下的调节管理。对各子公司,实施资金统一管理。

5)下属公司投资管理

发行人范围内投资机会研究由发行人投资发展部牵头,会同权属公司有关部

门进行尽职调查、形成可研报告,并最终由发行人股东会或董事会决策后转权属

公司办理相关流程。

(8)资金管理方面

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1)资金运营内控制度及资金管理模式

为了进一步加强资金管理、明确职责权限、降低资金成本、控制资金运作风

险、提高资金使用效率,发行人根据国家有关规定和集团有关管理办法,结合公

司实际情况制定了《万华化学集团股份有限公司资金管理办法》《万华化学集团

股份有限公司货币资金管理制度》《万华化学集团股份有限公司资金计划管理办

法》《万华化学集团股份有限公司筹资管理办法》和《万华化学集团股份有限公

司债务性融资管理制度》等制度。根据上述制度要求,发行人下属各级控股公司

资金管理分类实行集团资金集中管理原则或资金自主管理原则。资金集中管理原

则下,资金统一归集到发行人本部,由发行人本部进行统一的调度、管理和运用,

发行人下属控股公司的资金管理、融资和投资等必需经发行人本部审批;资金自

主管理原则下,资金由各控股公司自行管理,并且每月将资金的营运、融资和投

资情况向发行人本部报告,对于重大的资金事项提前向发行人本部报备,发行人

本部对下属公司的资金管理提供咨询、指导和协助。此外,发行人资金管理实行

月度资金例会制度,通过资金例会对集团公司资金管理进行决策。

2)短期资金调度应急预案

发行人货币资金充足,融资渠道多样化,短期资金调度灵活。应对短期资金

调度工作实行预付为主、预防与应急处置相结合的原则。发行人应对可能引发短

期资金调度突发事件的各种因素采取预防和控制措施,根据突发事件的监测结果

对突发事件可能产生的危害程度进行评估,以便采取应对措施。不断监测社会经

济环境的变化趋势,收集整理可能威胁企业的重要信息,并对其转化为突发事件

的可能性和危害性进行评估。定期检查公司及子公司有关情况,做到及时提示、

提前控制,将事态控制在萌芽状态中。针对不同短期资金调度突发风险事件,成

立相关的处置工作小组,及时开展处置工作。

2、内控制度有效性

公司制订的各项内部控制制度较健全、有效,执行情况良好。发行人设有审

计部执行内部审计工作,内部审计的责任之一是对内控制度的有效性进行审查。

此制度安排较好的促进了发行人内部控制的建立健全。近三年以来,发行人未发

生重大内控事故。发行人通过了 ISO9000 认证及 OHSAS18000 认证,内控环境

较好。

八、发行人董事、监事及高级管理人员简介

截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高管人员基本情况如下表所示:

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表 5-5:公发行人董事、监事及高管人员基本情况

序号 姓名 性别 职务 任期起始日期 任期终止日期

1 丁建生 男 董事长 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

2 李建奎 男 董事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

3 廖增太 男 董事、总裁 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

董事、常务副总

4 寇光武 男 裁、财务负责 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

人、董事会秘书

5 郭兴田 男 董事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

6 牧新明 男 董事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

7 刘立新 男 董事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

8 王宝桐 男 独立董事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

9 鲍勇剑 男 独立董事 2016 年 2 月 4 日 2017 年 5 月 21 日

10 张晓荣 男 独立董事 2016 年 2 月 4 日 2017 年 5 月 21 日

11 张万斌 男 独立董事 2016 年 2 月 4 日 2017 年 5 月 21 日

12 车云 男 监事会召集人 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

13 田洪光 男 监事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

14 周喆 男 监事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

15 赵军生 男 监事 2014 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 21 日

16 孙晓 男 监事 2016 年 2 月 4 日 2017 年 5 月 21 日

17 霍澎涛 男 副总裁 2014 年 6 月 3 日 2017 年 6 月 2 日

18 华卫琦 男 副总裁 2014 年 6 月 3 日 2017 年 6 月 2 日

19 刘博学 男 副总裁 2014 年 6 月 3 日 2017 年 6 月 2 日

20 陈毅峰 男 副总裁 2015 年 3 月 14 日 2017 年 6 月 2 日

(一)董事会成员简历

丁建生,董事长,男,1954 年 11 月出生,新加坡国立大学 MBA、泰山学

者。曾任烟台合成革总厂 MDI 分厂车间副主任、副总工程师、技术中心副主任,

烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家。现任万华化学集

团股份有限公司董事长,万华实业集团有限公司总裁兼党委书记,匈牙利宝思德

化学公司董事长兼 CEO,中国国家聚氨酯工程研究中心主任。

李建奎,董事,男,1953 年 8 月出生,EMBA、工程技术应用研究员。曾

任烟台合成革总厂总调度室副主任、厂长助理、副厂长、厂长,烟台万华合成革

集团有限公司董事长、总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事,烟台万华

合成革集团有限公司董事长兼党委书记,万华实业集团有限公司董事长。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

廖增太,董事,男,1963 年 4 月出生,硕士、高级工程师。曾任烟台合成

革总厂设计员、MDI 分厂设备动力科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、

副厂长,烟台万华聚氨酯股份有限公司总工程师、副总经理,宁波万华聚氨酯有

限公司总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁兼党委书记。

寇光武,董事,男,1966 年生,硕士、高级会计师。曾任烟台万华合成革

集团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长,烟台万华聚氨

酯股份有限公司总会计师、副总经理。现任万华化学集团股份有限公司董事、常

务副总裁、财务负责人、董事会秘书。

郭兴田,董事,男,1961 年 5 月出生,硕士、高级会计师。曾任烟台合成

革总厂财务处成本科副科长、科长、财务部副部长,烟台万华合成革集团有限公

司资产经营部副部长,烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经

理。现任万华化学集团股份有限公司董事,万华实业集团有限公司执行董事兼常

务副总裁,万华生态板业股份有限公司董事长,山西中强煤化有限公司董事。

牧新明,董事,男,美国籍,1957 年 5 月出生,南京大学城市规划理学士

学位,美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展融资哲学博士学位、教授。

曾任美国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投

资顾问,菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员,美国德克萨斯州立大学教授,美

国所罗门公司亚太地区副总裁,华夏银行股份有限公司独立董事。现任万华化学

集团份有限公司董事,合成国际有限公司总裁兼董事,万华实业集团有限公司董

事,先策投资亚洲有限公司董事。

刘立新,董事,男,1954 年 6 月出生,大学本科、高级会计师。全国先进

财会工作者。历任烟台冰轮股份有限公司董事会秘书、副董事长、董事长、总经

理。现任万华化学集团股份有限公司董事。

王宝桐,独立董事,男,1958 年 2 月出生,获中国社会科学院经济学博士

学位、北京钢铁学院管理学硕士学位、美国伊利诺伊州理工大学 MPA 硕士学位。

曾任国家工商总局市场司副处长、中国证监会期货处处长、政策研究室处长、重

庆市证监局副局长、2001 年至 2011 年任浙江省证监局局长(2011 年已离任)等

职务。现任浙江九仁资本管理有限公司董事长、万华化学集团股份有限公司独立

董事。

鲍勇剑,独立董事,男,1966 年 5 月出生,上海复旦大学国际政治系法学

学士学位,美国南加州大学公共管理硕士和博士学位。曾任美国南加州大学亚太

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工业策略发展所副所长,天平汽车保险独立董事。现任万华化学集团股份有限公

司独立董事,加拿大莱桥大学管理学院副教授,复旦大学管理学院 EMBA 项目

特聘客座教授,南京大学国际商学院客座教授,上市公司绿庭投资独立董事。

张晓荣,独立董事,男,1968 年 4 月出生,工商管理硕士。曾任职于上海

市审计局商贸审计处、上海东方明珠股份有限公司、上会会计师事务所(特殊普

通合伙)。现任万华化学集团股份有限公司独立董事,上会会计师事务所(特殊

普通合伙)首席合伙人、主任会计师。

张万斌,独立董事,男,1964 年 11 月出生,华东理工大学工学硕士学位、

日本大阪大学工学博士学位。曾任日本大阪大学助理教授,日本三菱化学株式会

社横浜综合研究所主任研究员,上海交通大学化学化工学院教授及博士生导师。

现任万华化学集团股份有限公司独立董事,上海交通大学特聘教授。

(二)监事会成员简历

车云,监事,女,1965 年 5 月出生,硕士,高级会计师职称,同时具有注

册会计师、证券期货业务注册会计师、国际注册内部审计师、国际注册内部控制

师、注册评估师、注册税务师执业资格。曾在北京天圆全会计师事务所有限公司

从事证券审计业务,任公司董事、副总经理,2005 年加入烟台万华聚氨酯股份

有限公司任审计部总经理。现任万华化学集团股份有限公司监事会召集人,万华

实业集团有限公司董事会秘书、审计总监兼审计部总经理。

田洪光,监事,男,1961 年 12 月出生,研究生、教授级高级政工师,中共

党员。历任烟台合成革厂党委宣传部副科长、科长,烟台万华合成革集团有限公

司政工部副部长、部长。现任万华化学集团股份有限公司监事,烟台万华合成革

集团有限公司工会副主席、党群工作部主任。

周喆,监事,男,1962 年 3 月出生,MBA。历任烟台合成革总厂团委书记,

MDI 分厂党总支书记。现任万华化学集团股份有限公司监事、党委副书记、工

会主席,万华化学(宁波)有限公司总经理兼党委书记。

赵军生,监事,男,1961 年 4 月出生,大学专科、山东省首席技师,曾任

万华化学集团股份有限公司光化工段工艺管理员。现任万华化学集团股份有限公

司监事、光化工序运行支持。

孙晓,监事,男,1962 年 7 月出生,研究生学历,高级工程师。曾任山东

新华医疗器械厂技术员、副处长、副厂长,山东省淄博市医药局副局长,国家化

工部生产协调司副处长、处长、办公厅秘书,国家轻工业局办公厅副主任,红塔

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创新投资股份有限公司副总裁。现任现任万华化学集团股份有限公司监事,红塔

创新投资股份有限公司董事、总裁,青岛华仁药业股份有限公司董事,烟台冰轮

股份有限公司董事,中山大学达安基因股份有限公司董事。

(三)高级管理人员简历

廖增太,详见“董事会成员简历”。

寇光武,详见“董事会成员简历”。

霍澎涛,英文名 Peter Pengtao Huo,美籍华侨,男,1966 年 5 月出生,1986

年毕业于北京大学获学士学位,1993 年毕业于美国麻省理工学院获高分子物理

博士学位。自 2002 年 3 月加入烟台万华以来,历任北京研究院院长、国际业务

部部长、销售部部长等职。现任万华化学集团有限公司副总裁兼营销总监。

华卫琦,男,1972 年 3 月出生,博士,研究员。华卫琦博士于 2001 年 1 月

加入烟台万华参加工作,现任万华化学集团股份有限公司副总裁兼技术总监,国

家聚氨酯工程技术研究中心常务副主任,山东省聚氨酯材料合成与应用技术重点

实验室主任。

刘博学,男,1963 年 5 月出生,中共党员,中国石油大学(华东)炼油专

业本科毕业,大连理工大学 MBA,华东理工大学博士学位,工程技术应用研究

员。历任中国石化集团齐鲁石油化工设计院主任、副总工,中国石化集团齐鲁石

油化工公司工程处副处长、处长,中国石化集团齐鲁石油化工公司副总工程师,

中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理。刘博学博士自 2009 年 4 月加入万华化

学工作。现任万华化学集团股份有限公司副总裁。

陈毅峰,男,1967 年 7 月出生,硕士,教授级高级工程师。1990 年江西理

工大学毕业,获选矿工学士学位,1998 中南工业大学毕业,获化学工艺硕士学

位,2006 年挪威管理学院毕业,获 MBA 学位。1998 年加盟万华,历任万华合

成革集团科研所研究员;烟台万华聚氨酯股份有限公司光气化项目经理,生产部

部长助理;宁波万华聚氨酯有限公司 MDI 装置经理,生产管理部经理,HSE 部

经理,生产总监、副总经理;万华化学集团股份有限公司生产总监、高级总监。

发行人高级管理人员的设置符合《公司法》等有关法律法规及公司章程的规

定。

九、发行人员工结构

截至 2014 年底,公司拥有在职员工数量合计 7,250 人。从专业构成看,公

50

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

司生产人员占 53%,行政人员占 19%,技术人员占 24%,销售人员占 3%,财务

人员占 1%;从教育程度看,公司专科及以下学历占 58%,本科学历占 29%,研

究生学历占 12%,博士学历占 1%。

十、发行人主营业务情况

(一)经营范围

危险化学品建设项目试生产(使用)方案备案告知书中规定的装置所生产的

产品销售(有效期至 2015 年 7 月 29 日);安全生产许可证范围内化学危险品的

生产;许可证范围内铁路专用线经营;第 2.1 类、第 3 类(不含成品油)、第 8.1

类危险化学品(所有各类均不含剧毒、监控化学品,易制毒、易制爆化学品)的

批发(禁止储存)(以上经营项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异

氰酸酯及衍生产品的开发、技术服务及相关技术人员培训;批准范围内的自营进

出口业务;化工产品(不含危险化学品)销售。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)。

(二)经营概况

目前,发行人是全球范围内仅有的 6 家拥有 MDI 制造技术自主知识产权的

企业之一,也是国内唯一一家。截至 2014 年末,发行人 MDI 产能达 180 万吨/

年,产能规模排名全球第一,是亚太地区最大的 MDI 生产企业。2014 年,公司

聚合 MDI 产品在中国国内市场占有率为 38%、 MDI 占有率为 50%,居同行业

首位。经过多年的市场培育和开拓,发行人确立中国 MDI 市场的领军地位,市

场占有率连续七年稳居国内第一。

(三)发行人主营业务总体情况

根据发行人 2012-2014 年审计报告及 2015 年 1-9 月财务报告,发行人营业

总 收 入 分 别 为 1,594,212.65 万 元 、 2,023,797.32 万 元 、 2,208,836.85 万 元 及

1,478,832.45 万元,其中主营业务收入分别为 1,585,683.54 万元、2,011,332.77 万

2,198,523.77 万元和 1,453,132.45 万元;

元、 发行人营业总成本分别为 1,233,522.70

万元、1,597,656.09 万元、1,794,526.47 万元和 1,248,404.69 万元,其中主营业务

成本分别为 1,031,621.69 万元、1,349,311.82 万元、1,518,902.79 万元和 992,439.93

万元。

1、主营业务收入构成

表 5-6:主营业务收入构成表

51

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

单位:万元、%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

异氰酸酯

973,789.87 67.01 1,501,375.74 68.29 1,490,495.89 74.10 1,232,505.08 77.73

(MDI)

其他 479,342.58 32.99 697,148.04 31.71 520,836.88 25.90 353,178.46 22.27

总计 1,453,132.45 100.00 2,198,523.77 100.00 2,011,332.77 100.00 1,585,683.54 100.00

近三年及一期,公司主营业务收入构成中,MDI 占比分别为 77.73%、74.10%、

68.29%和 67.01%;其他产品收入占比分别为 22.27%、25.90%、31.71%和 32.99%。。

2、主营业务成本构成

表 5-7:主营业务成本构成表

单位:万元、%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项 目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

异氰酸酯

620,027.12 62.48 955,682.29 62.92 949,026.79 70.33 774,646.11 75.09

(MDI)

其他 372,412.81 37.52 563,220.50 37.08 400,285.03 29.67 256,975.58 24.91

总计 992,439.93 100.00 1,518,902.79 100.00 1,349,311.82 100.00 1,031,621.69 100.00

近三年及一期,公司主营业务成本构成中,MDI 占比分别为 75.09%、70.33%、

62.92%和 62.48%;其他产品成本占比分别为 24.91%、29.67%、37.08%和 37.52%。

3、主要业务板块毛利润分析

表 5-8:主营业务毛利润构成表

单位:万元、%

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

异氰酸酯

353,762.75 76.79 545,693.45 80.29 541,469.10 81.79 457,858.97 82.64

(MDI)

其他 106,929.77 23.21 133,927.54 19.71 120,551.85 18.21 96,202.88 17.36

总计 460,692.52 100.00 679,620.99 100.00 662,020.95 100.00 554,061.85 100.00

4、主要业务板块毛利率分析

表 5-9:主营业务毛利率表

52

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项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

异氰酸酯

36.33% 36.35% 36.33% 37.15%

(MDI)

其他 22.31% 19.21% 23.15% 27.24%

总计 31.70% 30.91% 32.91% 34.94%

(四)发行人主营业务板块分析

1、异氰酸酯(MDI)

(1)原材料采购

MDI 的生产所需主要原料是纯苯、氯气、烧碱等化工原料,以及煤炭、电

力等能源供应,其中纯苯(苯胺上游原材料)、苯胺作为最主要原材料,为 MDI

生产成本的主要构成部分。

MDI 的上游行业主要为纯苯、盐和煤等原材料行业。苯及苯胺采购主要通

过长期订单实现,少部分通过现货渠道采购,由于公司采购规模大,实际采购价

格较市场平均价格均有一定下浮。为了分散主要原材料的采购风险,公司选定多

家苯及苯胺战略供应商,渠道稳定。盐和煤炭等原材料均由国内外几大供应商提

供稳定货源,发行人与供应商之间建立了长期友好的合作,上游产品供应渠道稳

定。近几年,随着 MDI 产量增长,发行人对纯苯、盐和煤的采购量整体上升。

采购价格方面,纯苯采购价格受原油价格走势影响较大,2014 年下半年以来,

原油价格大幅下跌致苯胺成本大幅下降;盐和煤受大宗商品价格持续下行影响,

采购成本逐年下降。同时公司成本控制能力得到显著提升,保证了产品毛利率的

相对稳定性。

(2)MDI 生产流程及产能

MDI 生产流程主要包括缩合反应、光化反应、分离精制等多个关键步骤,

其中在光化反应环节产生中间产品粗 MDI,再经分离环节制成纯 MDI 和聚合

MDI,公司生产装置能够灵活调整产量比例。

发行人主要生产工艺如下:

图 5-3:发行人主要生产工艺图

53

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2012 年,公司 MDI 产能合计 120 万吨/年,其中宁波产能 100 万吨/年,烟

台老厂产能 20 万吨/年;2013 年,宁波二期技改工作基本完成,产能提升至 120

万吨/年,烟台老厂产能仍为 20 万吨/年,公司产能提升至 140 万吨/年;2014 年,

烟台工业园 MDI 搬迁一体化项目完工,产能达到 60 万吨/年,同期,烟台老厂

20 万吨/年关停,宁波产能保持 120 万吨/年,公司产能进一步提升至 180 万吨/

年;2015 年公司产能未发生变化,截至 2015 年 9 月底,公司 MDI 产能合计 180

万吨/年。

(3)产品销售

2012~2014 年,随着公司 MDI 产能提升及下游需求增长,发行人纯 MDI 和

聚合 MDI 产量保持了较快增长。

发行人营销体系由销售部、市场部和一个专业研究机构组成。销售部是实现

产品销售的一线队伍,市场部负责行业调研、竞争情况收集和订单的后处理工作;

研究机构是以市场为导向的应用研究机构,负责开发面向市场的差异化产品、提

供技术支持和培训服务。

发行人生产的纯 MDI 下游行业包括聚氨酯浆料、聚氨酯鞋底原液、氨纶、

热塑性聚氨酯弹性体(TPU)等行业;发行人生产的聚合 MDI 下游行业包括白

色家电、保温材料和汽车等行业。发行人下游客户遍布全球,国内客户居多,主

要为下游行业的生产企业。

发行人 MDI 生产区域集中在国内。针对不同细分市场特征,发行人采取了

差异化的销售模式,对下游市场集中度较高的纯 MDI 产品主要采取直销模式,

对下游市场较为分散的聚合 MDI 产品主要采用直销和分销相结合的模式,其中

直销主要针对有一定规模的下游客户,分销则涵盖小规模、需求稳定性较差、收

款风险较高的客户,近年来直销比例持续上升。海外销售方面,公司建立了全球

54

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化的营销网络布局,先后在美国、荷兰、日本、香港等地设立分支机构,产品销

往亚洲、美洲、欧洲等 60 多个国家。

销量方面,随着 MDI 产量增长,公司纯 MDI 和聚合 MDI 销量保持增长,

2014 年销量分别同比增长 5.57%和 13.47%,公司 MDI 产品销售区域主要集中在

国内,国内市场占有率约为 43%;销售价格方面,受 MDI 产能扩张和原油及主

要原材料价格下跌影响,MDI 市场竞争加剧,尤其是 2014 年 MDI 行业产能大

幅提升,MDI 产品销售价格出现不同程度下降,2014 年纯 MDI 销售均价为

16,156.00 元/吨,聚合 MDI 销售均价为 12,864.00 元/吨,尽管产品价格出现回落,

但得益于产品品质方面的优势,公司产品保持较高的产销率。

销售结算方面,公司结算主要为预付款,结算方式主要以电汇和银行承兑汇

票收取客户货款,海外以电汇和信用证结算为主。

2、其他业务板块

公司其他业务板块主要包括石化板块、功能性解决方案板块和特殊化学品板

块三大板块。

石化板块是基于世界级的 PDH 装置和 PO/MTBE 装置,为聚氨酯业务提供

必需的生产要素和生产原料,为公司的特种化学品和新材料多个业务提供关键原

料,并衍生出多种高附加值产品,是园区一体化战略和产品多元化战略的重要组

成部分。石化板块主要产品包含丙烯、PO、MTBE、AA+AE、丁醇、PVC 等。

功能性解决方案板块是利用聚氨酯板块和丙烯酸产业链的原料优势及公用

工程优势,面对市场和客户对材料定制化和差异化的需求,提供性价比最优的材

料解决方案。功能性解决方案板块主要包含 TPU、PC 及 PA 等工程塑料、SAP、

聚氨酯催化剂和环氧固化剂等化工材料功能性解决方案业务。

特殊化学品板块利用核心技术专长开发特种胺和光气化产品及其他产业链

上的衍生特殊化学品,包括 ADI 系列、特种胺系列等。

(五)安全生产和环境保护

安全管理方面,公司在生产、使用、运输、储存过程中涉及到 25 种危险化

学品,其中光气、氯气、甲苯、苯胺、甲醇等 6 种危化品构成重大危险源,公司

引入杜邦的安全管理体系,加强了在生产运营上精益管理。在强调 HSE 工作要

做到“事事有人管、人人都负责”的基础上,细化分解责任,突出强调各级管理者

的主导作用,突出强调以区域安全责任制为核心,突出全过程的风险控制,强化

55

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

全员安全风险抵押金与整体区域安全绩效和过程安全绩效的关系,将 HSE 绩效

与个人业绩和晋升密切挂钩;变革 HSE 部组织架构,增设工艺安全、运输安全

和环保管理模块,招聘了一批有经验、有能力的人充实到相关岗位,加强 PHA

(工艺安全分析)和工艺本质安全、道路运输以及环保的管理;对中央安全委员

会的组织架构进行了重组,使之更符合公司的 HSE 管理要求,将原来年轻的分

委会主席全部更换为更有经验、更有影响力的部门总经理,更有针对性、更有力

度的开展 HSE 制度建设和监督工作。公司在贯彻“不安全是企业第一风险、保安

全是企业最大效益”理念的同时,引进杜邦安全管理体系,并建立了重大事故应

急救援预案,取得了良好效果。

2015 年 1 月 16 日,万华化学(宁波)有限公司生产现场在拆除机泵接线盒

盖时,发生有毒气体溢出,造成现场 3 名作业人员吸入中毒,其中 1 人经抢救无

效于 16 日早上死亡。事故发生后,公司立刻组织人员救援、事故处理工作,妥

善安置伤员及家属。经过调查,事故属于生产设备运行中出现的缺陷引发的事故。

公司深刻反思事故原因,强化风险认识,制定更完善的应急预案,提高救援能力。

此事未导致公司受到行政处罚。

截至本募集说明书出具日,发行人及下属子公司没有发生重大安全生产事

故,不存在国发[2010]23 号文规定的限制融资的情况。

环境保护方面,公司不断对生产工艺进行优化,确保工艺过程的绿色环保,

持续降低生产过程中的能耗、物耗,提高了能源的循环利用及三废处理能力。作

为山东省 48 家“循环经济建设试点企业”和国家循环经济试点企业之一,公司在

水资源综合利用、节能降耗、废弃物资源化循环和减量化、新型环保节能材料开

发应用等方面,取得了良好成效,主要原材料和能源单耗以及废气、废渣排放量

达到国际同行业先进水平,是世界上首家实现 MDI 废盐水循环使用的 MDI 制造

商。

(六) 发行人在建、拟建项目

1、发行人在建项目

截止 2015 年 9 月末,发行人主要在建项目情况如下表:

表 5-10:截至 2015 年 9 月底发行人主要在建项目

单位:万元

项目 已完成投

总投资额 资金筹措方案 批文

名称 资(截至

56

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2015 年 9 可研批复/ 环评、安

贷款 自筹 土地证 规划

月末) 备案证明 评

MDI 建 字 第

烟国用 37060120110012

搬迁 发改产业 环 审

(2013) 5 号;

一体 1,319,574 923,702 395,872 769,794 [2009]305 [2009]10

第 50123 地 字 第

化项 7号 号

号 37060120110002

3号

烟国用

(2013) 地 字 第

第 60013 37060120120007

号; 0 号;

烟国用 地 字 第

烟 环 审

37060120120007

(2013) [2012]17

1 号;

PO/A 山东省建 第 60014 号;

地 字 第

E 一体 设项目登 号; 烟危化项

1,729,692 1,210,784 518,908 1,028,069 37060120120007

化项 记备案号: 烟国用 目审(设

2 号;

目 061100004 (2013) 立 ) 字

地 字 第

第 60015 [2012]00

37060120120007

号; 3号

3 号;

烟国用 建 字 第

(2013) 37060120130000

第 60016 4 号;

号。

地 字 第

37060120150003

烟 环 审

特种 7 号;

[2013]52

聚氨 号; 地 字 第

山东省建 烟国用 37060120150003

酯及 烟安监危

设项目登 (2015) 8 号;

园区 121,520 85,064 36,456 84,250 化 项 目

记备案号: 第 50099 建 字 第

辅助 (条件)

061300002 号 37060120150025

设施 审 字

3 号;

项目 [2013]00

建 字 第

9号

37060120150025

4 号;

烟 环 审

[2015]19

号;

山东省建

特种 烟安监危

设项目登 正在办

胺项 60,994 42,696 18,298 51,899 话 项 目 正在办理

记备案号: 理

目 (设计)

061300009

审 字

[2015]00

1号

合计 3,231,780 2,262,246 969,534 1,934,012 -

发行人主要在建工程项目包括投建的“MDI 搬迁一体化项目”、“PO/AE 一体

化项目”、“特种聚氨酯及园区辅助设施项目”和“特种胺项目”等,以上在建项目

的项目资本金已到位。

57

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“MDI 搬迁一体化项目”主要建设内容为新建 60 万吨/年 MDI 装置、30 万吨/

年 TDI 装置、24 万吨/年甲醛、48 万吨/年氯化氢氧化装置及配套公用工程,该

项目已于 2011 年 5 月开工,目前已完成主体建设工程。该项目总投资为 1,319,574

万元,截至 2015 年 9 月末,已完成投资 769,794 万元,占项目总投资的 58.34%。

“PO/AE 一体化项目”主要建设内容为新建 75 万吨/年丙烷脱氢制丙烯、24

万吨/年环氧丙烷装置、 万吨/年丁醇及 4 万吨新戊二醇装置、 万吨丙烯酸及

24 30

酯装置及配套公用工程,该项目已于 2012 年 8 月开工,目前已完成主体建设工

程。该项目总投资为 1,729,692 万元,截至 2015 年 9 月末,已完成投资 1,028,069

万元,占项目总投资的 59.44%。

“特种聚氨酯及园区辅助设施项目”主要建设内容为新建 10 万吨/年聚氨酯树

脂、6 万吨/年热塑性聚氨酯弹性体、11 万吨/年水性聚氨酯装置及配套公用工程,

该项目已于 2014 年 3 月开工,目前已完成主体建设工程。该项目总投资为 121,520

万元,截至 2015 年 9 月末,已完成投资 84,250 万元,占项目总投资的 69.33%。

“特种胺项目”主要建设内容为新建建设 1 万吨/年 HMDA 装置、1 万吨/吨

HMDI 装置及配套公用工程,该项目已于 2013 年 9 月开工,目前已完成全部工

程。该项目总投资为 60,994 万元,截至 2015 年 9 月末,已完成投资 51,899 万元,

占项目总投资的 85.09%。

截至募集说明书签署之日,发行人主要的在建项目建设手续齐备,符合国家

相关法律法规的规定。

2、发行人拟建项目

截至本募集说明书签署日,发行人无重大拟建项目。

十一、发行人发展规划、发展战略及目标

公司的发展目标为:2020 年,成为全球异氰酸酯行业的领军者,中国最有

竞争力的 C3、C4 下游衍生物制造商;2025 年,成为全球聚氨酯的市场领先者,

全球涂料行业的主要原料供应商;2030 年,成为全球聚氨酯行业的领军者,再

培育成功两个有全球竞争优势的产业。

未来,发行人将以释放和优化现有产能为工作重心,谨慎考虑进一步扩张,

专注于提高运营效率,不断降低生产成本,依托稳定增长的 MDI 需求,进一步

巩固公司全球性的行业领导地位。

未来,公司在立足 MDI 主业的同时,一方面将全力打造烟台工业园石化及

58

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下游深加工项目,一方面将积极扩大新材料及特种化学品业务,形成聚氨酯板块、

石化板块、功能性解决方案板块和特殊化学品 4 大板块。

在市场营销方面,公司将加大力度开拓新市场,在国内市场加大聚氨酯产品

在新兴领域应用的开发、宣传和维护力度;做好聚氨酯节能材料为代表的下游市

场的开发。在海外市场方面,加大以中东市场为代表的新兴市场开拓力度,扩大

公司在海外市场的占有率和市场影响力。

在技术研发方面,公司将加大人才吸引力度,完善技术研发体系,注重培养

工程技术开发和系统集成的产业化核心能力;在对现有 MDI 产品工艺持续优化

和改进的基础上,推进相关的新型 TDI 工艺、ADI 等新产品的研发与优化,同

时加快现有技术储备中中试成功产品的产业化进度;并加大前瞻性,提升产业链

一体化的战略性产品的研发力度,为公司聚氨酯产业链的进一步完善和未来的持

续发展提供有力支持。

综上所述,发行人制定的发展战略和规划是:作为国内唯一一家、亚太地区

最大的 MDI 供应商,万华化学将肩负起民族的重任,以市场为先导,以技术为

后盾,以人才为根本,以卓越运营为坚实基础,以优良文化为有力保障,以聚氨

酯产品为主业,在高技术、高资本、高附加值的化工新材料领域突出主业实施相

关多元化、精细化和低成本的发展战略,致力于将万华化学发展成为全球化运营

的一流化工新材料公司,未来公司仍将坚持 MDI 主业,逐步发展成为在产能、

成本、质量、市场、管理等方面具有综合竞争优势的国际 MDI 业巨头。

十二、发行人所在行业现状及发展前景

(一)全球 MDI 行业分析

1、全球 MDI 行业现状

MDI 产品基本都用于聚氨酯产品的生产,近 30 年来,世界聚氨酯工业发展

非常迅速,已成为化学工业中增长最快的行业,在过去十几年中,全球 MDI 始

终保持 8%的年均增长率。就其应用广度而言,已跃居诸种合成材料的首位。

截止 2014 年底,全球共有 8 家企业生产 MDI 产品,分别是德国的巴斯夫

(BASF)、德国的科思创(COVESTRO)、美国的亨斯迈(HUNTSMAN)、美国

的陶氏(DOW)、日本的三井化学(MITSUI)、日本的东曹公司(原 NPU)、韩

。8

国的锦湖三井(KMCI)以及中国的万华化学(含博苏化学) 家企业在全球总

计拥有 22 套 MDI 合成装置,截止 2014 年底总计 MDI 生产能力在 711.5 万吨左

右,主要分布在西欧、美国以及东亚地区,并同时在 MDI 合成装置所在地配套

59

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相应能力的 MDI 精馏装置,以此获得聚氨酯行业生产所需的纯 MDI、聚合 MDI

以及其他一些改性类 MDI 产品。其中巴斯夫、科思创以及亨斯迈公司的 MDI 装

置地域分布较为广泛,在欧洲、美国以及亚洲这些 MDI 消费集中区域都设有生

产装置。

2014 年 NAFTA(北美地区)MDI 消费量在 108 万吨左右,与去年相比有

10%左右的增长;EMEA(欧洲、非洲、中东)MDI 消费量在 173 万吨左右;亚

洲地区(含中国)MDI 消费量在 263 万吨左右;南美地区 MDI 消费量在 12 万

吨左右。总计 2014 年全球 MDI 消费量在 555 万吨左右。从 MDI 的年需求增长

率来看,近年来,全球 MDI 年需求增长率约为 7%,作为近几年经济发展速度

最快的亚太地区,对 MDI 的需求量一直保持在两位数的增长率。预计未来几年

全球 MDI 需求量也仍将保持在 5%-8%的增长幅度,亚太地区 MDI 需求的增速

仍将保持在 10%以上。从 MDI 的应用领域看,目前全球纯 MDI 的应用领域还是

集中在弹性体和树脂这两大领域,纤维领域仅限于亚洲地区,特别是纺织服装业

发达的中国大陆。另外随着中国电冰箱、冷柜行业的崛起,其对聚合 MDI 的消

耗量日间增大,已经上升到总市场的 19.1%。

2、全球 MDI 行业发展前景

MDI 下游的聚氨酯产品具有消费升级属性,包括印度、中国、南美、东欧

在内的新兴市场受自身经济和技术发展程度的制约,对 MDI 的消费市场的开发

尚不成熟,未来具有很大的成长空间。目前中国的人均 MDI 消费量为北美国家

的 1/8 左右,印度仅为北美国家的 1/30 左右,且 MDI 在新兴市场的应用还主要

集中在氨纶、鞋底原浆、合成革浆料及冷藏的保温材料等传统领域,而在其他创

新领域的应用仍处于起步阶段。在中国国内市场方面,建筑保温领域对 MDI 消

费尚处逐步开发阶段,未来随着建筑节能环保标准的提高,以及相关政策推行力

度加大,国内 MDI 需求有望进入新一轮的高增长阶段。随着市场需求的不断扩

大,一些公司纷纷进行脱瓶颈改造或建设新的生产装置,产能产量也将不断增长

以满足迅速扩张的市场需求。

(二)国内 MDI 行业分析

1、国内 MDI 行业现状

截至 2014 年底,中国地区共有 3 家 MDI 生产企业,MDI 合成能力为 262

万吨/年,共计 5 条 MDI 合成线,主要分布于上海漕泾、浙江宁波和山东烟台。

其中万华化学为本土企业,上海联恒异氰酸酯有限公司为中外合资企业,科思创

60

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

为外商独资企业。截至 2014 年底,这三家企业的 MDI 年生产能力分别为 180 万

吨、32 万吨和 50 万吨。近 10 年来,中国聚合 MDI 下游产业发展极为迅猛,其

中冰箱、冷柜等行业已经成为全球最重要的生产基地,同时随着居民生活水平的

提高,汽车的消费量也出现了猛增的势头,2013 年全国汽车销量突破 2,000 万辆,

成为全球最大的汽车销售市场,占亚洲地区产量的 50%。2014 年,中国经济迈

入新常态,国内聚氨酯整体市场需求增速放缓,受国内新增产能释放,MDI 市

场供过于求,市场价格一路受压下滑。

2、国内 MDI 行业发展前景

未来,我国纯 MDI 和聚合 MDI 的产能增长均将超过国内需求,随着全球经

济环境的变化以及国内经济增速放缓,市场需求不可能有爆炸性增长,我国聚氨

酯工业会将进入平稳发展时期,因此部分产品将出口。在纯 MDI 领域,聚氨酯

浆料和聚氨酯鞋底原液领域依然是消费主力,氨纶和热塑性聚氨酯弹性体(TPU)

领域增长速度较快;在聚合 MDI 领域,白色家电、保温材料和汽车领域将是消

费主力。

十三、发行人在行业中的地位和竞争优势

(一)行业地位

发行人是中国第一个聚氨酯工业基地,是我国唯一、世界第六个完全拥有

MDI 制造技术自主知识产权的生产商。其产品畅销全国 20 多个省、市、自治区,

并出口欧洲、美国及东南亚等国家和地区。2014 年发行人 MDI 产品在国内市场

占有率为 43%,一直居于国内市场龙头地位。

(二)行业竞争情况

作为聚氨酯行业的主要原料——MDI,因其生产技术的高难度和复杂形成了

高技术壁垒,再加上投资 MDI 装置需要较高的资金投入,目前全球只有六个公

司(科思创、巴斯夫、亨斯曼、陶氏化学、NPU 日本聚氨酯、万华化学)掌握

MDI 制造的核心生产技术并拥有自有知识产权。因此这也形成了其产品特有的

高垄断性。截至 2014 年底,全球 MDI 生产能力为 711.5 万吨/年,其中发行人生

产能力为 180 万吨/年,占比 25.30%;科思创生产能力为 143.5 万吨/年,占比

20.17%;巴斯夫生产能力为 123 万吨/年,占比 17.29%;亨斯曼生产能力为 101

万吨/年,占比 14.20%;陶氏生产能力为 70 万吨/年,占比 9.84%。行业高集中

度使供给方具有很强的调节能力,即使在 2009 年需求低点,行业内平均毛利水

平受到一定影响,也未出现盲目的价格竞争,行业整体仍保持了相对较好的盈利

61

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水平,整体经营形势明显好于其他大宗化工产品。

(三)发行人的竞争优势

1、技术优势

首先,公司建立了完善的研发体系。MDI 的技术壁垒高,全球拥有 MDI 核

心生产技术的包括发行人在内共六家公司,发行人通过多年的生产经营和技术攻

关,产品生产技术达到全球领先水平,为了提高研发水平,公司陆续建立了万华

规划设计院、万华北京研究院、基础研究部、技术研究部、工程技术开发部、TPU

研发中心和万华美国研发中心等科研机构和部门,拥有装备先进的实验室 60 多

个,具有国际先进水平各类分析仪器近 80 台,并与国内外有特色的机构合作,

增加产品品种,加大应用开发力度。其次,公司的技术趋于成熟且技术指标已达

到国际先进水平。发行人已通过 ISO9000、ISO14000、OHSMS18000 三证贯标,

产品质量指标、生产 MDI 的原料单耗、各项公用工程消耗、同等规模投资额达

到全球先进水平。随着规模的扩大,在产品质量、原料单耗、产品价格等方面具

备了与跨国公司竞争的条件,发行人也是世界上首家实现 MDI 废盐水循环使用

的 MDI 制造商,该技术的应用不仅符合国家提倡的循环经济的指导思想,而且

降低了产品的生产成本。第三、巨大的研发投入是公司技术领先的保障。公司近

年来不断增加科研经费投入,2012-2014 年费用化的研发经费分别为 57,359.51

万元、76,864.40 万元和 70,020.62 万元,分别占当年营业收入的 3.60%、3.80%

和 3.17%,巨大的研发投入,使公司实现了技术水平的快速提升及产品的升级换

代。此外,公司近年来完成多项具有战略价值的研发项目,为未来持续发展打下

了良好基础。

2、政策优势:

为推动我国聚氨酯工业健康发展,作为拥有自主知识产权的国内唯一 MDI

生产企业,国家有关部门和地方政府对公司的发展给予了巨大的支持。

产业政策方面,公司的 MDI、TDI、ADI、TPU 等产品均已被列入中国《国

家新材料产业“十二五”发展规划》,属于《新材料产业“十二五”重点产品目录》

的支持类项目;烟台工业园投资项目是山东省第一批省级战略性新兴产业项目;

公司是国家重点支持的 520 家国有企业之一,是唯一的国家聚氨酯工程技术研究

中心(2008 年)、国家认定企业技术中心(1997 年)。

税务方面,由于发行人为高新技术企业,享受较低的 15%高新技术企业税率;

同时,国家发展和改革委员会于 2012 年批复公司 3.97 亿美元国际商业贷款,获

62

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得了直接境外借款资格。

3、销售能力优势

首先,发行人建立了完善的销售渠道。发行人作为国内 MDI 产能最大的厂

家,主要产品市场占有率近几年在国内一直处于第一位,2012-2014 年连续三年

保持在 30%以上,超出处于第二位及以后的巴斯夫、科思创、亨斯曼、NPU 等

企业的市场份额,与客户建立了密切的合作关系。现有的营销渠道覆盖全国,发

行人利用上海销售中心及国内销售网络,发挥本土化企业营销优势,加强同原有

客户业务关系,发展新的目标客户,巩固和扩大产品在国内销售份额。发行人凭

借产品卓越的品质在海外市场树立了良好的口碑。其次,采用了科学的销售策略。

公司根据客户和产品的不同,采用直销的模式、或直销和分销相结合的模式。并

组成了由销售部、市场部和万华北京研究院三部分的营销体系三个部门紧密合

作,使得公司能够准确理解和把握市场需求和竞争态势的变化,并针对市场的需

要开发差异化的增值产品,提升了公司总体的市场竞争能力。

4、地理优势

发行人地处烟台,宁波工厂位于浙江宁波市,与烟台南北呼应,位于产品主

要消费地区的核心地带,布局合理,交通位置优越。宁波 MDI 项目厂址位于宁

波市以东大榭开发区内大榭岛礁门。该岛面向大海,场地开阔,环境容量大,并

有一定的发展余地,礁门是大榭最大的一块平原,拥有最为理想的深水岸线,是

大榭水域、陆域结合最好的区域。该厂址位于我国 MDI 消费市场的中心,交通

运输条件较好:大榭岛与宁波以公路、铁路两用跨海大桥相连,距沪杭甬高速公

路北仑出口 15 公里,距国家重点建设的大陆沿海四个深水中转港之一的北仑码

头 5 公里,距宁波枥社国际机场 45 公里。并且,新厂址的光气装置位置与大榭

岛南部居民区相距 4,000 米以上,且中间有海拔 300 米的将军山和七顶山相隔,

可作为安全防护的天然屏障。

十四、发行人 2015 年四季度经营情况

2015 年四季度较 2015 年三季度发行人主营业务未发生重大不利变化。

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第六章 财务分析

本部分财务数据来源于万华化学集团股份有限公司 2012 年、2013 年、2014

年及 2015 年第三季度合并及母公司财务报表。德勤华永会计师事务所对发行人

2012 年、2013 年和 2014 年合并及母公司财务报表进行了审计,并分别出具德师

报(审)字(13)第 P0328 号、德师报(审)字(14)第 P1109 号、德师报(审)

字(15)第 P0250 号审计报告,审计报告意见类型均为标准无保留意见,发行人

2015 年第三季度会计报表未经审计。

发行人合并及母公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年第三季度会计报

表(未经审计)均按照财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》(简称“新会计

准则”)编制。

本章中 2012-2014 年(简称“近三年”)的相关财务数据摘自上述经审计的会

计报表,最近一期财务数据摘自未经审计的 2015 年第三季度会计报表,并均采

用当期的期末数或本期数。

在阅读下面的财务报表中的信息时,应当参阅其他的报表、注释以及本募集

说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人报表合并范围变化情况

(一)公司 2012 年合并报表范围变更内容

发行人 2012 年合并报表范围较 2011 年新增 1 家子公司:

本期发行人设立子公司万华国际(印度)有限公司,并纳入合并范围;万华

国际(印度)有限公司注册资本 1,000 万卢比,主营业务为化工产品的进出口。

(二)公司 2013 年合并报表范围变更内容

发行人 2013 年合并报表范围较 2012 年新增 2 家子公司:

本期发行人设立子公司万华化学(烟台)氯碱热电有限公司,并纳入合并范

围;万华化学(烟台)氯碱热电有限公司注册资本为 40,000 万元,主要经营范

围包括:氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开

发、建设、管理;货物、技术进出口等。

本期发行人设立子公司万华化学(广东)有限公司,并纳入合并范围;万华

化学(广东)有限公司注册资本为 20,000 万元,主要经营范围包括:水性涂料

树脂、聚醚多元醇、改性 MDI、胶粘剂等化工产品的生产与销售、研发推广及

64

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相应的技术服务。

(三)公司 2014 年合并报表范围变更内容

发行人 2014 年合并报表范围较 2013 年新增 2 家子公司:

本期发行人收购上海万华科聚化工科技发展有限公司并纳入合并范围;上海

万华科聚化工科技发展有限公司注册资本 10,000 万元,主要经营范围包括:从

事化工专业领域内的技术转让、技术开发和技术服务,化工原料及产品(除危险

化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。

本期发行人设立子公司万华化学(烟台)销售有限公司,并纳入合并范围;

万华化学(烟台)销售有限公司主要经营范围包括:批发(禁止储存):甲苯-2,

4-二异氰酸酯、盐酸、石油、氯酸钠溶液、氮、氧、一氧化碳、丙烯、1,2-环氧

丙烷、2-甲基-2-丙醇、甲基叔丁基丁醚、乙丙酸甲酯、正定醇、丙烯酸正丁酯、

丙烯酸异丁酯、甲醇、丙烯酸酯类化合物、4,4’-二氨基二苯基甲烷、苯胺。聚氨

酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品、化工产品(不含危化品)、

煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询,货物与技术进出口等。

二、重要会计政策变更说明

发行人于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准

、 、

则第 39 号公允价值计量》《企业会计准则第 40 号合营安排》《企业会计准则第

41 号在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号长期股权投

、 、

资》《企业会计准则第 9 号职工薪酬》《企业会计准则第 30 号财务报表列报》、

《企业会计准则第 33 号合并财务报表》,同时在 2014 年度财务报表中开始采用

财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号金融工具列报》。

1、长期股权投资

执行《企业会计准则第 2 号长期股权投资》(修订)之前,本集团对被投资

单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

靠计量的股权投资,作为长期股权投资并采用成本法进行核算。

执行《企业会计准则第 2 号长期股权投资》(修订)后,本集团将对被投资

单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计

政策变更进行会计处理,该会计政策变更对财务报表的影响参见后附列表。

2、职工薪酬

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(修订) 之前,对于辞退福利,在职

执行《企业会计准则第 9 号职工薪酬》

工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出

给予补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减

建议并即将实施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,

确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。

执行《企业会计准则第 9 号职工薪酬》(修订)后,离职后福利全部为设定

提存计划,本集团在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的

应缴存金额确认为负债,并记入当期损益或相关资产成本。公司管理层认为该准

则的采用未对本集团财务报表产生重大影响。

3、合营安排

《企业会计准则第 40 号合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业,

该分类根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定,对权利和义务进

行评价时考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。共同经营,是指合

营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营

方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司管理层认为该准则的采用未对

公司财务报表产生重大影响。

4、合并财务报表

《企业会计准则第 33 号合并财务报表》(修订)修订了控制的定义,将“控

制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有

可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”,并对特殊交易

的会计处理作出了明确规定。公司管理层认为该准则的采用未对公司的财务报表

产生重大影响。

5、金融工具列报

(修订)增加了有关抵销的规定和披

《企业会计准则第 37 号金融工具列报》

露要求,增加了金融资产转移的披露要求,修改了金融资产和金融负债到期期限

分析的披露要求。2014 年财务报表已按该准则进行列报,并对可比年度财务报

表附注的披露进行了相应调整。

6、财务报表列报

《企业会计准则第 30 号财务报表列报》 修订)将其他综合收益划分为两类:

(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目;(2)以后会计期间

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在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目,同时规范了持有待售等

项目的列报。2014 年财务报表已按该准则的规定进行列报,并对可比年度财务

报表的列报进行了相应调整。

7、公允价值计量

《企业会计准则第 39 号公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采

用《企业会计准则第 39 号公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影

响,但将导致本集团在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。2014

年财务报表已按该准则的规定进行披露。

8、在其他主体中权益的披露

《企业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、

合营安排、 采用

联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。 《企

业会计准则第 41 号在其他主体中权益的披露》将导致本集团在财务报表附注中

作出更广泛的披露。2014 年财务报表已按该准则的规定进行披露。

三、发行人历史财务数据

(一)发行人近三年及一期财务数据

表6.1:发行人近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

货币资金 126,384.01 102,467.44 98,892.24 137,260.69

以公允 价值计量且其 变

动计入 当期损益的金 融 1,121.31 756.08 - 2,790.45

资产

应收票据 132,290.92 234,764.63 330,983.05 352,711.20

应收账款 154,787.64 134,157.95 106,255.03 94,836.27

预付账款 51,390.85 34,784.73 47,679.63 42,257.58

其他应收款 17,037.45 12,846.19 8,622.81 6,929.31

存货 450,944.96 300,999.25 226,500.19 199,486.33

其他流动资产 179,052.86 154,876.78 39,728.05 5,424.32

流动资产合计 1,113,010.00 975,653.06 858,661.00 841,696.13

可供出售金融资产 2,000.00 2,000.00 9,626.00 10,073.56

长期应收款 23,674.18 19,440.50 13,280.00 4,978.30

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项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

长期股权投资 18,323.85 8,874.00 9,205.30 2,517.35

固定资产 1,554,112.02 1,519,470.61 858,174.25 733,146.64

在建工程 1,574,309.41 1,172,495.21 811,117.35 363,049.95

工程物资 54,738.95 165,154.06 155,222.12 7,495.44

无形资产 182,954.53 161,164.44 143,519.50 120,072.70

商誉 27,751.86 27,751.86 27,751.86 27,751.86

长期待摊费用 4,666.05 3,335.57 1,372.32 1,525.28

递延所得税资产 21,651.56 28,956.26 14,925.00 10,753.93

其他非流动资产 66,727.65 74,912.99 251,241.21 136,509.33

非流动资产合计 3,530,910.07 3,183,555.50 2,295,434.93 1,417,874.32

资产总计 4,643,920.07 4,159,208.56 3,154,095.93 2,259,570.45

短期借款 947,793.79 449,644.33 375,211.82 376,473.36

以公允 价值计量且其 变

动计入 当期损益的金 融 280.37 409.40 - -

负债

应付票据 217,738.57 204,451.59 199,363.06 145,415.05

应付账款 285,977.97 261,512.89 229,893.86 88,127.19

预收款项 76,329.90 76,374.62 72,790.39 46,437.88

应付职工薪酬 14,075.45 22,541.16 25,614.82 14,698.47

应交税费 27,637.49 27,054.15 12,203.29 21,835.02

应付利息 8,450.96 7,699.15 6,453.21 6,277.85

其他应付款 38,923.39 22,512.83 18,358.48 11,041.35

一年内 到期的非流动 负

216,561.29 251,198.76 128,395.79 102,523.62

流动负债合计 1,833,769.18 1,323,398.89 1,068,284.72 812,829.79

长期借款 1,140,531.15 1,283,751.58 789,083.61 344,245.65

应付债券 200,000.00 200,000.00 100,000.00 100,000.00

长期应付款 541.09 541.09 676.36 811.64

专项应付款 - - 37.06 -

递延收益 19,923.80 20,617.34 15,580.00 15,300.00

递延所得税负债 1,838.26 1,950.82 1,920.71 1,663.82

其他非流动负债 - 381.28 417.92 438.54

非流动负债合计 1,362,834.30 1,507,242.11 907,715.66 462,459.65

负债合计 3,196,603.49 2,830,641.00 1,976,000.39 1,275,289.45

股本 216,233.47 216,233.47 216,233.47 216,233.47

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

资本公积 4,847.05 4,834.41 4,833.59 4,833.59

其他综合收益 -1,369.42 -1,252.63 -2,224.95 -1,800.60

专项储备 47.92 69.66 - -

盈余公积 157,931.07 157,931.07 157,931.07 157,931.07

未分配利润 760,297.79 681,592.46 591,019.25 453,241.45

归属于 母公司所有者 权

1,137,987.88 1,059,408.44 967,792.43 830,438.98

益合计

少数股东权益 309,328.70 269,159.13 210,303.11 153,842.02

股东权益合计 1,447,316.58 1,328,567.57 1,178,095.55 984,281.01

负债和股东权益总计 4,643,920.07 4,159,208.56 3,154,095.93 2,259,570.45

表6.2:发行人近三年及一期合并利润表

单位:万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

一、营业总收入 1,478,832.45 2,208,836.85 2,023,797.32 1,594,212.65

其中:营业收入 1,478,832.45 2,208,836.85 2,023,797.32 1,594,212.65

二、营业总成本 1,248,404.69 1,794,526.47 1,597,656.09 1,233,522.70

其中:营业成本 1,009,455.94 1,526,963.97 1,358,294.92 1,038,186.95

营业税金及附加 6,657.44 10,771.98 12,498.78 8,820.31

销售费用 57,962.97 70,042.83 59,584.93 48,641.68

管理费用 103,557.88 135,889.25 138,819.20 105,419.93

财务费用 70,621.55 43,431.80 25,767.21 28,940.97

资产减值损失 148.92 7,426.63 2,691.06 3,512.85

加:公允价值变动收益 494.26 346.68 1,601.80 266.76

投资收益 6,724.67 -125.71 -1,652.12 437.22

三、营业利润 237,646.69 414,531.36 426,090.91 361,393.94

加:营业外收入 25,848.57 26,499.02 19,876.25 12,584.58

减:营业外支出 6,404.32 24,177.64 3,398.74 17,386.66

四、利润总额 257,090.94 416,852.74 442,568.42 356,591.86

减:所得税费用 62,463.25 95,098.02 65,990.00 54,597.87

五、净利润 194,627.69 321,754.71 376,578.41 301,994.00

69

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

表6.3:发行人近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,712,021.19 2,978,090.31 2,543,471.05 1,868,501.38

收到的税费返还 38,947.23 44,097.63 35,067.59 24,970.95

收到的其他与经营活动有关的现金现金 27,168.15 35,584.75 21,969.53 33,366.95

经营活动现金流入小计 1,778,136.57 3,057,772.69 2,600,508.17 1,926,839.28

购买商品、接受劳务支付的现金 1,138,128.17 2,204,194.71 1,786,933.30 1,254,420.58

支付给职工以及为职工支付的现金 92,710.47 97,727.99 85,667.49 67,431.27

支付的各项税费 123,468.43 208,373.11 200,519.57 119,573.26

支付的其他与经营活动有关的现金 97,636.01 145,425.40 140,461.51 104,796.29

经营活动现金流出小计 1,451,943.08 2,655,721.20 2,213,581.87 1,546,221.41

经营活动产生的现金流量净额 326,193.49 402,051.49 386,926.30 380,617.87

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 9,683.33 2,578.86 -

取得投资收益收到的现金 7,287.47 300.00 391.45 432.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资

6,323.85 63.43 474.43 630.77

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 343.80 - - 2,166.57

投资活动现金流入小计 13,955.12 10,046.75 3,444.74 3,230.06

购建固定资产、无形资产和其他长期资

443,625.81 905,028.67 677,078.53 393,470.79

产支付的现金

投资支付的现金 10,000.00 - 6,886.60 2,003.40

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- 7,297.91 - -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 303.22 1,126.75 -

投资活动现金流出小计 453,625.81 912,629.80 685,091.88 395,474.19

投资活动产生的现金流量净额 -439,670.69 -902,583.05 -681,647.14 -392,244.12

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 3,037.5 18,912.50 16,000.00 -

其中:子公司吸收少数股东投资收到

3,037.5 18,912.50 16,000.00 -

的现金

取得借款收到的现金 1,645,823.21 1,914,578.11 1,315,739.97 946,792.41

70

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

发行债券收到的现金 - 100,000.00 - 100,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 1,648,860.71 2,033,490.61 1,331,739.97 1,046,792.41

偿还债务支付的现金 1,342,392.61 1,243,954.63 820,885.84 877,557.50

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 159,516.37 285,145.73 249,112.14 197,965.13

支付其他与筹资活动有关的现金 1,351.88 4,269.13 996.32 502.94

筹资活动现金流出小计 1,503,260.87 1,533,369.49 1,070,994.30 1,076,025.57

筹资活动产生的现金流量净额 145,599.84 500,121.12 260,745.68 -29,233.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,201.65 981.21 -4,393.28 537.17

五、现金及现金等价物净增加额 26,920.99 570.77 -38,368.45 -40,322.24

加:期初现金及现金等价物余额 99,463.01 98,892.24 137,260.69 177,582.92

六、期末现金及现金等价物余额 126,384.01 99,463.01 98,892.24 137,260.69

表6.4:发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

货币资金 41,579.57 36,059.49 66,259.43 100,573.71

以公允价值计量且其变动

104.86 - - -

计入当期损益的金融资产

应收票据 5,373.51 29,317.47 257,308.82 316,736.26

应收账款 15,191.22 11,265.21 39,618.77 44,958.62

预付款项 27,688.21 15,035.48 21,354.30 4,720.13

其他应收款 15,144.22 2,849.89 22,750.33 16,286.88

存货 255,199.71 111,359.94 60,592.09 49,344.04

其他流动资产 157,903.31 138,775.23 37,277.12 -

流动资产合计 518,184.61 344,662.71 505,160.85 532,619.64

可供出售金融资产 2,000.00 2,000.00 2,000.00 -

长期应收款 18,260.88 15,082.96 10,760.00 4,128.30

长期股权投资 239,793.17 202,843.33 176,930.96 146,643.00

固定资产 606,119.08 592,672.09 79,634.74 80,290.03

在建工程 1,486,505.95 1,088,800.95 744,812.90 202,486.64

工程物资 43,106.35 158,238.56 149,611.92 3,082.08

71

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日

无形资产 141,117.46 118,935.64 112,675.38 96,809.22

长期待摊费用 1,459.18 - - 18.88

递延所得税资产 10,669.37 13,425.78 9,766.48 6,888.15

其他非流动资产 22,053.25 44,350.87 186,261.70 123,015.18

非流动资产合计 2,571,084.68 2,236,350.16 1,472,454.09 663,361.48

资产总计 3,089,269.29 2,581,012.87 1,977,614.94 1,195,981.12

短期借款 326,617.97 84,238.00 39,997.29 184,263.87

以公允价值计量且其变动

280.37 - - -

计入当期损益的金融负债

应付票据 139,636.00 194,155.67 206,476.06 139,643.46

应付账款 205,651.86 173,935.73 316,506.80 24,971.29

预收款项 549,572.71 305,179.16 77,940.23 47,560.26

应付职工薪酬 7,523.00 14,004.23 15,410.47 8,309.52

应交税费 1,367.77 1,287.18 771.57 -2,891.04

应付利息 4,071.47 6,302.99 5,312.84 5,445.18

其他应付款 89,840.35 4,395.77 4,702.41 5,673.49

一年内到期的非流动负债 164,191.75 154,351.64 34,356.97 21,388.73

其他流动负债 - - - 15,300.00

流动负债合计 1,488,753.23 937,850.38 701,474.64 449,664.76

长期借款 980,931.98 1,006,297.24 586,166.66 93,522.76

应付债券 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

长期应付款 541.09 541.09 676.36 811.64

递延收益 15,070.00 16,117.34 15,580.00 -

非流动负债合计 1,096,543.08 1,122,955.67 702,423.03 194,334.40

负债合计 2,585,296.31 2,060,806.05 1,403,897.67 643,999.16

股本 216,233.47 216,233.47 216,233.47 216,233.47

资本公积 10,156.03 10,143.38 10,142.57 10,142.57

盈余公积 157,931.07 157,931.07 157,931.07 157,931.07

未分配利润 119,652.41 135,898.90 189,410.16 167,674.85

股东权益合计 503,972.98 520,206.82 573,717.27 551,981.96

负债和股东权益总计 3,089,269.29 2,581,012.87 1,977,614.94 1,195,981.12

72

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

表6.5:发行人近三年及一期母公司利润表

单位:万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

一、营业总收入 564,573.97 613,583.26 1,344,290.94 1,132,702.10

其中:营业收入 564,573.97 613,583.26 1,344,290.94 1,132,702.10

二、营业总成本 545,138.34 587,005.21 1,280,812.17 1,059,984.05

其中:营业成本 450,114.04 483,180.93 1,173,020.64 973,206.18

营业税金及附加 75.71 147.30 2,455.39 2,476.47

销售费用 8,187.70 16,686.72 31,260.98 27,225.53

管理费用 60,465.48 74,541.59 65,321.66 45,291.54

财务费用 26,238.33 8,892.89 9,313.28 11,439.95

资产减值损失 57.08 3,555.77 -559.78 344.37

加:公允价值变动收益 -175.51 - - -

投资收益 33,256.71 87,046.89 115,854.13 5,829.73

三、营业利润 52,516.84 113,624.94 179,332.90 78,547.78

加:营业外收入 3,041.66 1,265.10 1,603.31 828.21

减:营业外支出 4,178.54 20,749.19 189.12 2,695.98

四、利润总额 51,379.96 94,140.85 180,747.09 76,680.01

减:所得税费用 2,756.41 -3,711.32 7,648.35 9,134.07

五、净利润 48,623.56 97,852.17 173,098.74 67,545.94

表6.6:发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 944,261.68 1,214,929.40 1,645,326.07 1,234,427.33

收到的税费返还 5,027.49 5,841.82 5,270.53 1,374.39

收到的其他与经营活动有关的现金现金 3,615.30 2,527.39 3,348.05 19,334.65

经营活动现金流入小计 952,904.47 1,223,298.60 1,653,944.66 1,255,136.37

购买商品、接受劳务支付的现金 683,635.94 819,138.59 1,250,451.15 935,414.58

支付给职工以及为职工支付的现金 44,925.76 48,020.93 44,445.69 33,343.62

支付的各项税费 4,475.22 3,563.56 27,905.24 30,029.57

73

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

支付的其他与经营活动有关的现金 41,052.29 53,171.80 56,379.64 43,402.02

经营活动现金流出小计 774,089.21 923,894.88 1,379,181.72 1,042,189.79

经营活动产生的现金流量净额 178,815.26 299,403.73 274,762.94 212,946.58

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - - - 66.82

取得投资收益收到的现金 13,694.25 12,879.00 46,294.47 53,796.88

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

6,341.25 0.40 43.73 7.48

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 20,706.78 701.77 9,181.03

投资活动现金流入小计 20,035.50 33,586.17 47,039.97 63,052.21

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

330,900.60 716,231.90 499,675.25 274,152.63

支付的现金

投资支付的现金 34,032.26 22,880.29 32,486.60 2,003.40

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- - - -

净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - 7,330.45 713.54

投资活动现金流出小计 364,932.86 739,112.19 539,492.30 276,869.57

投资活动产生的现金流量净额 -344,897.36 -705,526.02 -492,452.33 -213,817.36

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - - - -

其中:子公司吸收少数股东投资收到的

- - - -

现金

取得借款收到的现金 686,617.52 1,102,730.19 721,221.91 455,386.66

发行债券收到的现金 - - - 100,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -

筹资活动现金流入小计 686,617.52 1,102,730.19 721,221.91 555,386.66

偿还债务支付的现金 397,185.42 518,919.36 355,458.46 403,222.31

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 115,746.34 207,088.78 180,229.16 146,803.88

支付其他与筹资活动有关的现金 1,249.96 1,264.69 996.32 2,247.39

筹资活动现金流出小计 514,181.72 727,272.84 536,683.95 552,273.58

筹资活动产生的现金流量净额 172,435.80 375,457.34 184,537.96 3,113.08

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -833.63 465.01 -1,162.86 -149.96

五、现金及现金等价物净增加额 5,520.08 -30,199.94 -34,314.28 2,092.35

74

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度

加:期初现金及现金等价物余额 36,059.49 66,259.43 100,573.71 98,481.36

六、期末现金及现金等价物余额 41,579.57 36,059.49 66,259.43 100,573.71

四、发行人财务分析

(一)发行人资产结构分析

表6.7:发行人2012年-2015年9月末资产结构简表

单位:万元、%

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目 占比 占比 占比 占比

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

货币资金 126,384.01 2.72 102,467.44 2.46 98,892.24 3.14 137,260.69 6.07

交易性金融资产 1,121.31 0.02 756.08 0.02 - 0.00 2,790.45 0.12

应收票据 132,290.92 2.85 234,764.63 5.64 330,983.05 10.49 352,711.20 15.61

应收账款 154,787.64 3.33 134,157.95 3.23 106,255.03 3.37 94,836.27 4.20

预付账款 51,390.85 1.11 34,784.73 0.84 47,679.63 1.51 42,257.58 1.87

其他应收款 17,037.45 0.37 12,846.19 0.31 8,622.81 0.27 6,929.31 0.31

存货 450,944.96 9.71 300,999.25 7.24 226,500.19 7.18 199,486.33 8.83

其他流动资产 179,052.86 3.86 154,876.78 3.72 39,728.05 1.26 5,424.32 0.24

流动资产合计 1,113,010.00 23.97 975,653.06 23.46 858,661.00 27.22 841,696.13 37.25

可供出售金融资产 2,000.00 0.04 2,000.00 0.05 9,626.00 0.31 10,073.56 0.45

长期应收款 23,674.18 0.51 19,440.50 0.47 13,280.00 0.42 4,978.30 0.22

长期股权投资 18,323.85 0.39 8,874.00 0.21 9,205.30 0.29 2,517.35 0.11

固定资产 1,554,112.02 33.47 1,519,470.61 36.53 858,174.25 27.21 733,146.64 32.45

在建工程 1,574,309.41 33.90 1,172,495.21 28.19 811,117.35 25.72 363,049.95 16.07

工程物资 54,738.95 1.18 165,154.06 3.97 155,222.12 4.92 7,495.44 0.33

无形资产 182,954.53 3.94 161,164.44 3.87 143,519.50 4.55 120,072.70 5.31

商誉 27,751.86 0.60 27,751.86 0.67 27,751.86 0.88 27,751.86 1.23

长期待摊费用 4,666.05 0.10 3,335.57 0.08 1,372.32 0.04 1,525.28 0.07

递延所得税资产 21,651.56 0.47 28,956.26 0.70 14,925.00 0.47 10,753.93 0.48

其他非流动资产 66,727.65 1.44 74,912.99 1.80 251,241.21 7.97 136,509.33 6.04

非流动资产合计 3,530,910.07 76.03 3,183,555.50 76.54 2,295,434.93 72.78 1,417,874.32 62.75

资产总计 4,643,920.07 100.00 4,159,208.56 100.00 3,154,095.93 100.00 2,259,570.45 100.00

2012-2014 年末,发行人资产规模保持稳定的增长,平均年复合增长 35.67%。

75

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

总体来看,发行人资产以固定资产和在建工程为主。

1、流动资产情况

(1)货币资金

近三年及一期末,发行人货币资金分别为 137,260.69 万元、98,892.24 万元、

102,467.44 万元和 126,384.01 万元,占当期总资产比重分别为 6.07%、3.14%、

2.46%和 2.72%。2013 年末发行人货币资金较 2012 年末减少 27.95%,主要是由

于发行人支付烟台工业园等在建项目工程款所致。2015 年 9 月末发行人货币资

金较 2014 年末增长 23.34%,主要是由于发行人新增借款以及票据质押解除收到

的资金增加所致。截至 2014 年末,共计 3,004.43 万元的货币资金用于银行承兑

汇票保证金及 LPG 纸货保证金。

(2)交易性金融资产

发行人近三年来平均交易性金融资产规模不大,截至到 2015 年 9 月末,发

行人交易性金融资产为 1,121.31 万元,较年初增长了 48.31%,主要是由于发行

人进行了远期结售汇业务导致。

表 6.8:发行人近三年及一期末交易性金融资产构成

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

交易性金融资产 1,121.31 756.08 - 2,790.45

其中:债务工具投资 - - -

权益工具投资 - - - 2,790.45

衍生金融资产 1,121.31 756.08 - -

其他 - - -

指定以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融 - - - -

资产

其中:债务工具投资 - - - -

权益工具投资 - - - -

其他 - - - -

合计 1,121.31 756.08 - 2,790.45

(3)应收票据

发行人的应收票据主要为银行承兑汇票,近三年及一期末应收票据余额分别

76

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为 352,711.20 万元、330,983.05 万元、234,764.63 万元和 132,290.92 万元,占当

期总资产比重分别为 15.61%、10.49%、5.64%和 2.85%。2014 年末应收票据较

2013 年末减少 96,218.41 万元,降幅 29.07%,主要原因是 2014 年公司开展了大

量的票据贴现业务。2015 年 9 月末应收票据较 2014 年末减少 102,473.72 万元,

降幅 43.65%,主要原因是 2015 年发行人的票据贴现金额较大所致。截至 2014

年末,发行人将 28,135.50 万元的银行承兑票据质押用于获取银行借款。

表 6.9:发行人近三年及一期末应收票据构成

单位:万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

银行承兑票据 132,290.92 219,462.90 313,706.19 313,277.44

商业承兑票据 0.00 15,301.74 17,276.86 39,433.76

合计 132,290.92 234,764.63 330,983.05 352,711.20

(4)应收账款

近三年及一期末发行人应收账款余额分别为 94,836.27 万元、106,255.03 万

元、134,157.95 万元和 154,787.64 万元,占当期总资产比重分别为 4.20%、3.37%、

3.23%和 3.33%。近三年及一期末发行人应收账款规模逐年增长,主要原因是随

着产能的增加,发行人产品销售量的快速增长,使发行人的应收账款也随之增长。

发行人应收账款计提坏账准备方式分为单项金额重大并单独计提坏账准备

和按信用风险特征组合计提坏账准备。其中,发行人对单项金额重大的关联方应

收款项不计提坏账准备,对单项金额重大的非关联方应收款项单独进行减值测试

并计提坏账准备,发行人将金额为人民币 800 万元以上的应收账款确认为单项金

额重大的应收账款。按信用风险特征组合计提坏账准备应收账款,对应收国内客

户款项按账龄分析法计提坏账准备,其中 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4

年以上应收账款计提比例分别为 5%、10%、30%、50%、100%;对应收国外客

户款项按余额百分比法计提坏账准备,计提比例为 15%。

表 6.10-1:2014 年末应收账款分析表

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备

种类

比 例 比 例 账面价值

金额 金额

(%) (%)

77

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单项金额重大并单项计提

50,603.37 33.37 5,875.39 11.61 44,727.98

坏账准备的应收账款

按信用风险特征组合计提

101,060.03 66.63 11,630.06 11.51 89,429.97

坏账准备的应收账款

单项金额不重大但单独计

- - - -

提坏账准备的应收账款

合计 151,663.40 - 17,505.45 - 134,157.95

表 6.10-2:2014 年末单项金额重大并单独计提坏帐准备的应收账款

单位:万元

应收账款 2014 年 12 月 31 日

(按单位) 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

单位一 4,350.02 217.50 5% 按账龄分析法计提

林德气体(烟台)

3,811.25 190.56 5% 按账龄分析法计提

有限公司

单位二 2,752.69 412.90 15% 按余额百分比法计提

单位三 2,528.01 126.40 5% 按账龄分析法计提

单位四 2,253.08 112.65 5% 按账龄分析法计提

按账龄分析法计提/按

其他 34,908.32 4,815.37 14%

余额百分比法计提

合计 50,603.37 5,875.39 - -

表 6.10-3:2014 年末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位:万元

2014 年 12 月 31 日

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内小计 36,358.06 1,875.72 5%

1至2年 313.03 31.30 10%

2至3年 328.33 98.50 30%

3至4年 17.82 8.91 50%

4 年以上 10.83 10.83 100%

合计 37,028.06 2,025.27 -

表 6.10-4:2014 年末采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款

单位:万元

78

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名称 应收账款 坏账准备 计提比例

应收国外客户款项 64,031.97 9,604.80 15%

合计 64,031.97 9,604.80 15%

(5)预付款项

发行人近三年及一期末预付款项金额分别为 42,257.58 万元、47,679.63 万元、

34,784.73 万元和 51,390.85 万元,2013 年末和 2015 年 9 月末预付款项分别较上

年末增加 5,422.06 万元和 16,606.12 万元,主要原因为发行人生产规模扩大,预

付原料款项增加所致;2014 年末预付款项较 2013 年末减少 12,894.91 万元,主

要是由于万华宁波大修导致原材料采购降低所致。

表 6.11:发行人近一年及一期末预付账款账龄分析表

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 42,869.44 83.42 32,365.69 93.05

1至2年 5,408.43 10.52 218.91 0.63

2至3年 1,136.00 2.21 558.80 1.60

3 年以上 1,976.99 3.85 1,641.33 4.72

合计 51,390.85 100.00 34,784.73 100.00

(6)存货

发行人近三年及一期末的存货余额分别为 199,486.33 万元、226,500.19 万元、

300,999.25 万元和 450,944.96 万元,占总资产比重分别为 8.83%、7.18%、7.24%

和 9.71%。2014 年末存货较 2013 年增长 74,499.07 万元,增幅 32.89%,2015 年

9 月末存货较 2014 年增长 149,945.71 万元,增幅 49.82%,主要原因是发行人生

产规模扩大导致所致。

发行人存货具体存货明细及跌价准备情况见下表:

表 6.12:发行人近一年及一期末存货构成表

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 126,213.22 - 126,213.22 135,091.51 26.63 135,064.88

在产品 122,552.40 - 122,552.40 66,536.77 256.58 66,280.19

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库存商品 202,179.34 - 202,179.34 99,671.44 17.25 99,654.19

合计 450,944.96 - 450,944.96 301,299.72 300.47 300,999.25

发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量,当存货可变现净值低于成本

时,计提存货跌价准备。截至 2014 年末,发行人存货中少量原材料、在产品及

库存商品由于可变现净值低于成本,计提跌价准备。

(7)其他流动资产

发行人近三年及一期末的其他流动资产余额分别为 5,424.32 万元、39,728.05

万元、154,876.78 万元和 179,052.86 万元,占总资产比重分别为 0.24%、1.26%、

3.72%和 3.86%。2013 年末其他流动资产较 2012 年增长 34,303.74 万元,主要原

因是发行人将待抵扣增值税及预缴所得税等转至该科目核算所致。2014 年末其

他流动资产较 2013 年增长 115,148.73 万元,主要原因是由于烟台工业园项目采

购导致进项税额大幅增加,待抵扣增值税增加 115,562.02 万元所致。2015 年 9

月末其他流动资产较 2014 年增长 24,176.08 万元,主要原因是烟台工业园项目采

购及生产备料导致进项税额增加所致。

表 6.13:发行人近一年及一期末其他流动资产构成表

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面价值 比例(%) 账面价值 比例(%)

待抵扣增值税 176,764.17 98.72% 152,687.14 98.59%

预缴所得税 2,288.44 1.28% 2,189.52 1.41%

预缴其他税金 0.26 0.00% 0.13 0.00%

合 计 179,052.86 100.00% 154,876.78 100.00%

2、非流动资产情况

发行人近三年及一期末的非流动资产余额为 1,417,874.32 万元、2,295,434.93

万元、3,183,555.50 万元和 3,530,910.07 万元,呈不断上涨趋势,主要原因是发

行人为了提高产能,近年来重点进行了万华烟台工业园项目和烟台氯碱热电公司

氯碱项目等项目投资建设,截至到 2015 年 9 月末,发行人非流动资产余额占总

资产的 76.03%,符合化工行业资产比重分布特点。

(1)可供出售金融资产

发行人近三年及一期末的可供出售金融资产余额为 10,073.56 万元、9,626.00

万元、2,000.00 万元和 2,000.00 万元。2014 年末可供出售金融资产余额较 2013

80

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年末减少 7,626.00 万元,主要是由于发行人下属子公司万华化学(北京)有限公

司将持有的上市公司桂林旅游股份有限公司 1,240 万股股票(000978)出售所致。

截至 2015 年 9 月末,发行人可供出售金融资产金额为 2,000.00 万元,为对

红塔创新投资股份有限公司的投资,占红塔创新投资股份有限公司持股比例的

5%。

(2)固定资产

发行人近三年及一期末固定资产余额分别为 733,146.64 万元、858,174.25 万

1,519,470.61 万元和 1,554,112.02 万元,

元、 占总资产比重分别为 32.45%、27.21%、

36.53%和 33.47%。2013 年末,发行人固定资产较 2012 年末增加 125,027.61 万

元,增幅 17.05%,主要系 2013 年万华宁波二期一次技改项目及 2013 年消缺改

造项目等由在建工程转为固定资产所致。2014 年末,发行人固定资产较 2013 年

末增加 661,296.36 万元,增幅 77.06%,主要为烟台工业园老厂搬迁异氰酸酯一

体化项目于 2014 年 11 月由在建工程转为固定资产所致。

发行人固定资产中包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、器

具及家具等,各项目构成情况如下表所示:

表 6.14-1:发行人 2014 年末固定资产明细情况

单位:万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 234,757.23 43,560.60 2,420.72 188,775.91

机器设备 1,647,549.43 334,793.08 51.2 1,312,705.15

运输工具 11,438.86 3,725.16 - 7,713.70

电子设备、器具

20,618.26 10,342.41 - 10,275.84

及家具

合计 1,914,363.78 392,421.25 2,471.92 1,519,470.61

表 6.14-2:未办妥产权证书的固定资产情况

单位:万元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

房屋建筑物 83,037.59 尚待办理

发行人将净值为 27,449.23 万元的房屋建筑物、净值为 713,295.19 万元的机

器设备以及净值为 62.33 万元的电子设备、器具及家具被作为抵押物,用以取得

81

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银行借款及开立银行承兑汇票,截至 2014 年 12 月 31 日,该授信额度下的银行

承兑汇票尚未开具。

(3)在建工程

发行人近三年及一期末在建工程呈快速增长,此间在建工程余额为

363,049.95 万元、811,117.35 万元、1,172,495.21 万元和 1,574,309.41 万元。

2013 年末较 2012 年末增加了 448,067.41 万元,增长 123.42%,主要是万华

烟台工业园项目、烟台氯碱热电公司氯碱项目、万华宁波 HCL 氧化装置、万华

宁波 HDI 项目技改等项目投资增加所致。

2014 年末较 2013 年末增加 361,377.86 万元,增长 44.55%,主要万华烟台工

业园项目、万华宁波二期技改配套项目扩能改造、烟台氯碱热电公司氯碱项目、

珠海特种聚氨酯项目一期、万华宁波码头煤堆场改造等项目投资增加所致。

2015 年 9 月末较 2014 年末增加 401,814.20 万元,增长 34.27%,主要是万华

烟台工业园工程项目投资增加所致。

表 6.15:发行人 2014 年末在建工程明细表

单位:万元

期末余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值

万华烟台工业园项目 1,052,867.62 - 1,052,867.62

万华宁波二期技改配套项目扩能改造 19,842.56 - 19,842.56

烟台氯碱热电公司热电项目 18,808.56 - 18,808.56

万华宁波 2014 年技改项目 10,519.96 - 10,519.96

万华宁波 HDI 项目技改 8,652.97 - 8,652.97

万华化学 IPDA 中试装置 8,167.17 - 8,167.17

烟台氯碱热电公司氯碱项目 7,372.23 - 7,372.23

珠海特种聚氨酯项目一期 5,170.87 - 5,170.87

万华化学市场部及表面材料事业部改扩建 4,374.14 - 4,374.14

万华宁波码头煤堆场改造项目 3,798.61 - 3,798.61

万华化学 IP 中试项目 3,148.55 - 3,148.55

宁波容威二三期项目 36.19 - 36.19

其他 29,735.78 - 29,735.78

合计 1,172,495.21 - 1,172,495.21

(4)无形资产

82

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发行人近三年及一期末无形资产余额分别为 120,072.70 万元、143,519.50 万

元、161,164.44 万元和 182,954.53 万元,占总资产比重分别为 5.31%、4.55%、

3.87%和 3.94%。2012-2014 年末,发行人无形资产余额复合增长率为 15.85%,

主要是由于土地使用权和非专利技术增加所致。

发行人无形资产中包括土地使用权、非专利技术、软件等,其中土地使用权

主要为发行人购买的烟台工业园土地使用权。无形资产各项目构成情况如下表所

示:

表 6.16:发行人 2014 年末无形资产明细情况

单位:万元

项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值

土地使用权 144,837.70 11,089.38 - 133,748.31

非专利技术 25,002.07 4,796.26 - 20,205.81

软件 10,543.90 3,333.59 - 7,210.32

合计 180,383.67 19,219.23 - 161,164.44

截至 2014 年末,无形资产中净值为 54,062.25 万元的土地使用权,以及净值

为 19,607.92 万元的非专利技术被作为抵押物,用以取得借款。

(二)发行人负债结构分析

表 6.17:发行人近三年及一期末负债结构简表

单位:万元、%

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目 占比 占比 占比 占比

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

短期借款 947,793.79 29.65 449,644.33 15.88 375,211.82 18.99 376,473.36 29.52

交易性金融负债 280.37 0.01 409.40 0.01 - - - -

应付票据 217,738.57 6.81 204,451.59 7.22 199,363.06 10.09 145,415.05 11.40

应付账款 285,977.97 8.95 261,512.89 9.24 229,893.86 11.63 88,127.19 6.91

预收账款 76,329.90 2.39 76,374.62 2.70 72,790.39 3.68 46,437.88 3.64

应付职工薪酬 14,075.45 0.44 22,541.16 0.80 25,614.82 1.30 14,698.47 1.15

应交税费 27,637.49 0.86 27,054.15 0.96 12,203.29 0.62 21,835.02 1.71

应付利息 8,450.96 0.26 7,699.15 0.27 6,453.21 0.33 6,277.85 0.49

其他应付款 38,923.39 1.22 22,512.83 0.80 18,358.48 0.93 11,041.35 0.87

一年内到期的非

216,561.29 6.77 251,198.76 8.87 128,395.79 6.50 102,523.62 8.04

流动负债

流动负债合计 1,833,769.18 57.37 1,323,398.89 46.75 1,068,284.72 54.06 812,829.79 63.74

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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目 占比 占比 占比 占比

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

长期借款 1,140,531.15 35.68 1,283,751.58 45.35 789,083.61 39.93 344,245.65 26.99

应付债券 200,000.00 6.26 200,000.00 7.07 100,000.00 5.06 100,000.00 7.84

长期应付款 541.09 0.02 541.09 0.02 676.36 0.03 811.64 0.06

递延所得税负债 1,838.26 0.06 1,950.82 0.07 1,920.71 0.10 1,663.82 0.13

递延收益-非流动

19,923.80 0.62 20,617.34 0.73 15,580.00 0.79 15,300.00 1.20

负债

其他非流动负债 - 0.00 381.28 0.01 417.92 0.02 438.54 0.03

非流动负债合计 1,362,834.30 42.63 1,507,242.11 53.25 907,715.66 45.94 462,459.65 36.26

负债合计 3,196,603.49 100.00 2,830,641.00 100.00 1,976,000.39 100.00 1,275,289.45 100.00

近三年及一期末,发行人负债总额分别为 1,275,289.45 万元、1,976,000.39

万元、2,830,641.00 万元。其中,2013 年较 2012 年增加 700,710.94 万元,增幅

54.95%;2014 年较 2013 年增加 854,640.61 万元,增幅 43.25%;2015 年 9 月末

较 2014 年末增加 365,962.49 万元,增幅 12.93%。发行人债务增加主要是公司近

年来用于烟台工业园的债务融资增加所致。

2012-2014 年末,发行人流动负债合计分别为 812,829.79 万元、1,068,284.72

万元和 1,323,398.89 万元,分别占总负债的 63.74%、54.06%和 46.75%。非流动

负债合计分别为 462,459.65 万元、907,715.66 万元和 1,507,242.11 万元,分别占

总负债的 36.26%、45.94%和 53.25%。

截至 2015 年 9 月末,发行人负债总额 3,196,603.49 万元,其中:流动负债

合计 1,833,769.18 万元,占总负债的 57.37%;非流动负债合计 1,362,834.30 万元,

占总负债的 42.63%。发行人负债规模继续保持增长,其中非流动负债占比有所

上升,负债以非流动负债为主。流动负债中短期借款、应付票据、应付账款和一

年内到期的非流动负债占比较高,非流动负债中仍以长期借款和应付债券为主。

1、流动负债

(1)短期借款

近三年及一期末,发行人短期借款余额分别为 376,473.36 万元、375,211.82

万元、449,644.33 万元和 947,793.79 万元,占负债总额的比重分别为 29.52%、

18.99%、15.88%和 29.65%。2014 年短期借款较 2013 年末增加 74,432.52 万元,

增幅 19.84%,2015 年 9 月末短期借款余额比 2013 年短期借款增加 498,149.45

万元,增长 110.79%,主要是由于发行人为满足生产及运营需求增加短期借款融

资所致。

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表 6.18:近一年及一期短期借款明细

单位:万元

借款类型 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

信用借款 922,623.85 410,394.21

质押借款 - 9,250.12

抵押借款 - -

保证借款 25,169.94 30,000.00

合计 947,793.79 449,644.33

(2)交易性金融负债

2014 年发行人交易性金融负债为 409.40 万元,2015 年 3 季度末发行人交易

性金融负债为 280.37 万元,交易性金融负债主要为远期结售汇期末公允价值变

动。

(3)应付票据

近三年及一期末,发行人应付票据分别为 145,415.05 万元、199,363.06 万元、

204,451.59 万元及 217,738.57 万元,占负债总额的比例分别为 11.40%、10.09%、

7.22%及 6.81%。发行人应付票据均为银行承兑汇票。2013 年末发行人应付票据

较 2012 年末增加了 53,948.01 万元、增长 37.10%,主要是由于随着万华烟台工

业园项目采购金额增加,应付票据相应增加所致。

(4)应付账款

近三年及一期末,发行人的应付账款分别为 88,127.19 万元、229,893.86 万

元、261,512.89 万元及 285,977.97 万元,呈持续增长趋势。2013 年末发行人应付

账款余额较 2012 年末增加 141,766.67 万元,增长了 160.87%,2014 年末发行人

应付账款较 2013 年末增加 31,619.03 万元,增长 13.75%,2015 年 9 月末发行人

应付账款较 2014 年末增加 88,127.19 万元,增长 6.94%,主要是由于烟台工业园

工程进度的推进和产能的逐步释放,工应付程款及应付原材料采购款增加所致。

应付账款中无账龄超过 1 年的重要应付账款。

表 6.19-1:发行人 2014 年应付账款账龄结构表

单位:万元

账龄 账面余额 余额占比

1 年以内 237,284.11 90.74%

1至2年 12,333.57 4.72%

85

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2至3年 6,743.89 2.58%

3 年以上 5,151.33 1.97%

合计 261,512.89 100.00%

表 6.19-2:发行人 2014 年末前五大应付账款表

单位:万元

单位名称 应付账款余额 余额占比 账龄 款项性质

单位一 4,412.56 1.69% 1 年以内 货款

单位二 4,280.74 1.64% 1 年以内 工程款

单位三 1,791.60 0.69% 1 年以内 货款

单位四 1,261.56 0.48% 1 年以内 货款

单位五 1,108.81 0.42% 1 年以内 货款

合 计 12,855.26 4.92%

(5)预收账款

近三年及一期末,发行人的预收账款分别为 46,437.88 万元、72,790.39 万元、

76,374.62 万元及 76,329.90 万元,呈持续增长趋势。发行人的预收账款主要为预

收的货款。2013 年末发行人预收账款余额较 2012 年末增加 26,352.50 万元,增

长了 56.75%,主要原因是由于发行人业务规模增长导致预收客户款项增加所致。

2014 年末发行人预收账款较 2013 年末增长 4.92%,2015 年 9 月末发行人预收账

款较 2014 年末减少 0.06%,变化幅度不大。

(6)一年内到期的非流动负债

近三年及一期末,发行人的一年内到期的非流动负债分别为 102,523.62 万

元、128,395.79 万元、251,198.76 万元及 216,561.29 万元。2014 年末发行人一年

内到期的非流动负债较 2013 年末增加 122,802.97 万元,增长 95.64%,主要是一

年内到期的长期借款增加所致。

2、非流动负债

(1)长期借款

近三年及一期末,发行人的长期借款分别为 344,245.65 万元、789,083.61 万

元、1,283,751.58 万元及 1,140,531.15 万元,呈波动增长趋势。2013 年末发行人

长期借款余额较 2012 年末增加 444,837.96 万元,增长了 129.22%,2014 年末发

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行人长期借款较 2013 年末增加 494,667.97 万元,增长 62.69%,主要是发行人用

于烟台工业园建设的长期借款增加。2015 年 9 月末发行人长期借款较 2014 年末

减少 143,220.43 万元,降幅 11.16%,主要是发行人偿还部分长期借款所致。

表 6.20:近一年及一期长期借款

单位:万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

信用借款 747,096.77 807,585.52

保证借款 64,090.91 116,666.67

抵押借款 329,343.47 359,499.40

合计 1,140,531.15 1,283,751.58

(2)应付债券

近三年及一期末,发行人的应付债券分别为 100,000.00 万元、100,000.00 万

元、200,000.00 万元及 200,000.00 万元,呈增长趋势。2014 年末发行人应付债券

较 2013 年末增加 100,000.00 万元,主要是发行人于 2014 年 11 月 19 日在香港和

新加坡完成了 10 亿元人民币债券的发行,该债券已经获准于 2014 年 11 月 20 日

在香港联合交易所有限公司上市及买卖(代号:85703),期限 3 年,利率 4.5%,

每半年付息一次。

表 6.21:应付债券构成明细

单位:万元

债券名称 发行金额 发行日期 债券期限 票面利率

中期票据 100,000.00 2012 年 4 月 17 日 5年 5.56%

人民币债券 100,000.00 2014 年 11 月 19 日 3年 4.5%

合计 200,000.00 - - -

(三)发行人所有者权益分析

表 6.22:近三年及一期末所有者权益表

单位:万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

股本 216,233.47 14.94 216,233.47 16.28 216,233.47 18.35 216,233.47 21.97

资本公积 4,847.05 0.33 4,834.41 0.36 4,833.59 0.41 4,833.59 0.49

其它综合收益 -1,369.42 -0.09 -1,252.63 -0.09 -2,224.95 -0.19 -1,800.60 -0.18

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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

专项储备 47.92 0.00 69.66 0.01 - - - -

盈余公积 157,931.07 10.91 157,931.07 11.89 157,931.07 13.41 157,931.07 16.05

未分配利润 760,297.79 52.53 681,592.46 51.30 591,019.25 50.17 453,241.45 46.05

归属于母公司所

1,137,987.88 78.63 1,059,408.44 79.74 967,792.43 82.15 830,438.98 84.37

有者权益合计

少数股东权益 309,328.70 21.37 269,159.13 20.26 210,303.11 17.85 153,842.02 15.63

所有者权益合计 1,447,316.58 100.00 1,328,567.57 100.00 1,178,095.55 100.00 984,281.01 100.00

1、股本

发行人股本情况见本《募集说明书》第四章第二节。

2、资本公积

发行人近三年及一期末资本公积余额分别为 4,833.59 万元、4,833.59 万元、

4,834.41 万元和 4,847.05 万元,呈微幅增加态势。发行人资本公积主要由发行人

股票增发溢价以及子公司万华北京可供出售金融资产利得(损失)构成。

3、其它综合收益

发行人近三年及一期末其它综合收益余额分别为-1,800.60 万元、-2,224.95

万元、-1,252.63 万元和-1,369.42 万元,呈波动减少态势,主要是由于可供出售

金融资产公允价值的变动以及海外子公司外币报表折算差异的波动所致。

4、盈余公积

发行人近三年及一期末资本公积均为 157,931.07 万元,没有变化。

5、未分配利润

发行人近三年及一期末未分配利润余额分别为 453,241.45 万元、591,019.25

万元、681,592.46 万元和 760,297.79 万元,呈逐年上升态势。未分配利润主要为

发行人历年经营积累形成。

(四)发行人利润结构分析

表 6.23:发行人近三年及一期利润结构简表

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 1,478,832.45 2,208,836.85 2,023,797.32 1,594,212.65

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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业成本 1,009,455.94 1,526,963.97 1,358,294.92 1,038,186.95

销售费用 57,962.97 70,042.83 59,584.93 48,641.68

管理费用 103,557.88 13,5889.25 138,819.20 105,419.93

财务费用 70,621.56 43,431.80 25,767.21 28,940.97

营业利润 237,646.69 414,531.36 426,090.91 361,393.94

营业外收入 25,848.57 26,499.02 19,876.25 12,584.58

营业外支出 6,404.32 24,177.64 3,398.74 17,386.66

利润总额 257,090.94 416,852.74 442,568.42 356,591.86

净利润 194,627.69 321,754.71 376,578.41 301,994.00

1、营业收入

2012-2014 年,发行人营业收入分别为 1,594,212.65 万元、2,023,797.32 万元、

2,208,836.85 万元,呈逐年上涨态势。2013 年营业收入较 2012 年增加 429,584.67

万元,增幅 26.95%,2014 年营业收入较 2013 年增加 185,039.53 万元,增幅 9.14%,

主要是由于发行人市场的拓展所致。

2015 年 1-9 月,发行人营业收入为 1,478,832.45 万元。

2、营业成本

2012-2014 年,发行人营业成本分别为 1,038,186.95 万元、1,358,294.92 万元、

1,526,963.97 万元,呈逐年上涨态势。2013 年及 2014 年营业成本增幅较同期营

业收入增幅较快,主要是由于发行人产品销量较上年同期增加,且产品单位成本

略有上升,使得营业成本增加所致。

2015 年 1-9 月,发行人营业成本为 1,009,455.94 万元。

3、期间费用

2012-2014 年,发行人销售费用分别为 48,641.68 万元、59,584.93 万元和

70,042.83 万元,呈逐年上涨态势,主要是由于近两年发行人销售规模扩大所致。

2015 年 1-9 月,发行人销售费用为 57,962.97 万元。

2012-2014 年,发行人管理费用分别为 105,419.93 万元、138,819.20 万元和

135,889.25 万元。2013 年管理费用较 2012 年增加 33,399.27 万元,增幅 31.68%,

主要是由于发行人研发费用投入增加所致。2015 年 1-9 月,发行人管理费用为

103,557.88 万元。

2012-2014 年,发行人财务费用分别为 28,940.97 万元、25,767.21 万元和

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43,431.80 万元。2014 年财务费用较 2013 年增加 17,664.59 万元,增幅 68.55%,

主要是由于发行人长期借款及应付债券等有息债务增加所致。2015 年 1-9 月,发

行人财务费用为 70,621.56 万元。

4、营业利润

2012-2014 年,发行人营业利润分别为 361,393.94 万元、426,090.91 万元、

414,531.36 万元。2013 年营业利润较 2012 年增加 64,696.97 万元,增幅 17.90%,

主要是由于发行人市场的拓展导致营业收入增长较快所致。2014 年营业利润较

2013 年减少 11,559.55 万元,主要是由于销售费用和财务费用的增加所致。

2015 年 1-9 月,发行人营业利润为 237,646.69 万元。

5、营业外收支情况

2012-2014 年,发行人营业外收支净额分别为-4,802.08 万元、16,477.51 万元

和 2,321.38 万元。发行人的营业外收入主要包括政府补贴、非流动资产处置利得

等,营业外支出主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠等。2013 年营业外收

入较 2012 年增加 7,291.67 万元,2014 年营业外收入较 2013 年增加 6,622.77 万

元,主要是由于发行人收到高新技术产业发展专项基金所致。2013 年营业外支

出较 2012 年减少 13,987.92 万元,主要是由于 2013 年处置固定资产损失减少所

致所致。2014 年营业外支出较 2013 年增加 20,778.90 万元,主要是由于 2014 年

处置固定资产损失增加所致。

2015 年 1-9 月,发行人营业外收支净额为 19,444.25 万元。

(五)发行人现金流结构分析

表 6.24:发行人近三年及一期现金流结构简表

单位:万元

项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动现金流入小计 1,778,136.57 3,057,772.69 2,600,508.17 1,926,839.28

经营活动现金流出小计 1,451,943.08 2,655,721.20 2,213,581.87 1,546,221.41

经营活动产生的现金流量净额 326,193.49 402,051.49 386,926.30 380,617.87

投资活动现金流入小计 13,955.12 10,046.75 3,444.74 3,230.06

投资活动现金流出小计 453,625.81 912,629.80 685,091.88 395,474.19

投资活动产生的现金流量净额 -439,670.69 -902,583.05 -681,647.14 -392,244.12

筹资活动现金流入小计 1,648,860.71 2,033,490.61 1,331,739.97 1,046,792.41

筹资活动现金流出小计 1,503,260.87 1,533,369.49 1,070,994.30 1,076,025.57

90

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项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

筹资活动产生的现金流量净额 145,599.84 500,121.12 260,745.68 -29,233.16

现金及现金等价物净增加额 26,920.99 570.77 -38,368.45 -40,322.24

近 三年及一期发行人经营性活动现金流入分别为 1,926,839.28 万元、

2,600,508.17 万元、3,057,772.69 万元和 1,778,136.57 万元,2013 年和 2014 年分

别较上一年度增加 673,668.89 万元和 457,264.52 万元,主要是由于发行人 2013

年和 2014 年营业收入增长所致。近三年及一期发行人经营性活动现金流出分别

为 1,546,221.41 万元、2,213,581.87 万元、2,655,721.20 万元和 1,451,943.08,2013

年和 2014 年分别较上一年度增加 667,360.46 万元和 442,139.33 万元,主要是由

于发行人 2013 年和 2014 年购买原材料量增加所致。近三年及一期发行人经营活

动产生的现金流量净额分别为 380,617.87 万元、386,926.30 万元、402,051.49 万

元和 326,193.49 万元。

近三年及一期发行人投资活动现金流量净额分别为 -392,244.12 万元、

-681,647.14 万元、-902,583.05 万元和-439,670.69 万元,2013 年投资活动产生的

现金流量净额较上年同期减少 289,403.02 万元,下降 73.78%,主要为支付万华

烟台工业园工程项目款所致,2014 年投资活动产生的现金流量净额较上年同期

减少 220,935.91 万元,下降 32.41%,主要为支付万华烟台工业园工程项目款所

致。

近 三 年 及 一 期 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -29,233.16 万 元 、

260,745.68 万元、500,121.12 万元和 145,599.84 万元,2013 年筹资活动产生的现

金流量净额较上年同期增加 289,978.84 万元,主要为 2013 年长期借款较上年同

期增加所致。2014 年筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 239,375.44

万元,主要为 2014 年新发行人民币债券以及长期借款较上年同期增加所致。

(六)发行人财务指标及分析

1、偿债能力分析

表6.25:发行人近三年及一期偿债能力指标一览表

指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

资产负债率 68.83% 68.06% 62.65% 56.44%

流动比率 0.61 0.74 0.80 1.04

速动比率 0.36 0.51 0.59 0.79

EBITDA 利息保障倍数 - 4.04 8.46 9.03

91

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发行人资产负债率较正常,近三年及近一期的资产负债率分别为 56.44%、

62.65%、68.06%和 68.83%,呈小幅上涨的趋势,主要是发行人近年的生产经营

规模不断扩大,且投资支出也在不断增加,因此,需要适度加大债务融资量来解

决投资资金的需求,导致资产负债率有所上升。

发行人近三年及近一期的流动比率分别为 1.04、0.80、0.74 和 0.61,速动比

率分别为 0.79、0.59、0.51 和 0.36,流动比例和速动比率均有所下降,主要是由

于应付票据和应付账款增加导致流动负债增加所致。

综上,发行人资产流动性指标整体水平较好,流动资金周转情况正常,能保

证短期债务的到期支付。近三年的 EBITDA 利息保障倍数分别为 9.03、8.46 和

4.04,2013 年和 2014 年 EBITDA 利息保障倍数较上年同期有所下降,主要是由

于发行人 2013 年和 2014 年新增融资较多导致利息费用增加所致。

2、盈利能力分析

表6.26:发行人近三年及一期盈利能力指标一览表

单位:%

指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

毛利率 31.74 30.87 32.88 34.88

营业利润率 16.07 18.77 21.05 22.67

净利润率 13.16 14.57 18.61 18.94

净资产收益率 - 24.22 31.97 30.68

总资产报酬率 - 7.74 11.94 13.37

2012-2014 年,发行人的毛利率分别为 34.88%、32.88%和 30.87%,营业利

润率分别为 34.32%、32.27%和 30.38%,净利润率分别为 18.94%、18.61%和

14.57%,净资产收益率分别为 30.68%、31.97%和 24.22%,总资产报酬率分别为

13.37%、11.94%和 7.74%,发行人各项盈利能力指标均有所下降,主要是由于原

油价格下降导致 MDI 产品价格持续走低所致。

3、运营能力分析

表 6.27:发行人 2012-2014 年运营能力指标一览表

单位:次

指 标 2014 年 2013 年 2012 年

存货周转次数 5.79 6.38 6.23

92

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应收账款周次数 18.38 20.13 20.45

总资产周转次数 0.60 0.75 0.80

发行人 2012 年-2014 年的存货周转次数分别为 6.23、6.38 和 5.79,应收账款

周转次数分别为 20.45、20.13 和 18.38,总资产周转次数分别为 0.80、0.75 和 0.60。

发行人的存货周转次数 2014 年比 2013 年略有下降,主要因为 2014 年随着

发行人产能扩大,在产品及产成品等相应增加,导致存货余额上升较大。近三年

发行人的应收账款周转次数略有下降,主要由于发行人销售额增加导致应收账款

增加所致。近三年发行人的总资产周转次数略有下降,主要由于万华烟台工业园

项目、烟台氯碱热电公司氯碱项目等在建工程投资额增加导致总资产规模增加所

致。

五、发行人有息债务

发行人近一年及一期末有息债务结果如下表所示:

表 6.28:发行人近一年及一期末有息债务结构表

单位:万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比

短期借款 947,793.79 34.81 449,644.33 18.82

一年内到期的长期借款 216,561.29 7.96 251,198.76 10.51

长期借款 1,140,531.15 41.89 1,283,751.58 53.74

应付债券 200,000.00 7.35 200,000.00 8.37

合计 2,504,886.23 100.00 2,184,594.67 100.00

(一)银行借款

1、借款期限结构

表 6.29:发行人近一年及一期借款结构

单位:万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比

短期借款 947,793.79 41.12 449,644.33 22.66

一年内到期的长期借款 216,561.29 9.40 251,198.76 12.66

长期借款 1,140,531.15 41.12 1,283,751.58 22.66

93

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2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

余额 占比 余额 占比

合计 2,304,886.23 100.00 1,984,594.67 100.00

2、信用借款与担保借款的结构

(1)短期借款

发行人2014年末及2015年9月末短期信用借款与担保借款的结构如下:

表6.30:发行人短期信用借款与担保借款结构表

单位:万元、%

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项 目

余额 占比 余额 占比

质押借款 - - 9,250.12 2.06

抵押借款 - - - -

保证借款 25,169.94 2.66 30,000.00 6.67

信用借款 922,623.85 97.34 410,394.21 91.27

合计 947,793.79 100.00 449,444.33 100.00

(2)一年内到期的长期借款

发行人2014年末及2015年9月末一年内到期的长期借款中信用借款与担保借

款的结构如下:

表6.31:发行人一年内到期的长期借款结构表

单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项 目

余额 占比 余额 占比

抵押借款 32,806.53 15.15% 3,000.00 1.19%

保证借款 14,242.42 6.58% 73,333.33 29.19%

信用借款 169,512.34 78.27% 174,865.43 69.61%

合计 216,561.29 100.00% 251,198.76 100.00%

(3)长期借款

发行人2014年末及2015年9月末长期借款中信用借款与担保借款的结构如

下:

表6.32:发行人长期借款结构表

94

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单位:万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项 目

余额 占比 余额 占比

抵押借款 329,343.47 28.88% 359,499.40 28.00%

保证借款 64,090.91 5.62% 116,666.67 9.09%

信用借款 747,096.77 65.50% 807,585.52 62.91%

合计 1,140,531.15 100.00% 1,283,751.58 100.00%

3、主要银行借款

2015年9月末,发行人主要银行借款如下:

表 6.33:发行人主要银行借款

单位:万元

借款金额

借款单位 借款银行 借款金额 币种 借款日 到期日

(人民币)

中国进出口银行山

万华化学 63,000 人民币 63,000 2015/6/9 2016/6/9

东分行

中国进出口银行宁

万华宁波 56,000 人民币 56,000 2015/5/13 2016/5/13

波分行

中国进出口银行山

万华化学 43,000 人民币 43,000 2013/11/26 2015/11/26

东分行

万华化学 中国银行烟台分行 6,254 美元 39,752 2015/8/12 2015/11/9

万华化学 中国银行烟台分行 5,537 美元 35,196 2015/7/28 2015/10/23

国家开发银行山东

万华化学 30,000 人民币 30,000 2015/7/10 2016/4/16

分行

中国进出口银行山

万华化学 27,200 人民币 27,200 2014/1/8 2016/4/9

东分行

中国进出口银行山

万华化学 29,700 人民币 29,700 2014/6/30 2017/4/9

东分行

万华香港 三井住友香港分行 485,000 日元 25,737 2015/3/9 2016/3/9

万华宁波 招商银行北仑支行 25,000 人民币 25,000 2015/8/28 2015/11/27

万华香港 渣打银行香港分行 3,500 欧元 24,885 2015/5/18 2016/5/18

中国建设银行东京

万华化学 5,000 美元 31,783 2013/1/30 2018/1/30

分行

中国建设银行东京

万华化学 4,000 美元 25,426 2013/5/15 2018/5/15

分行

中国建设银行东京

万华化学 6,000 美元 38,139 2013/7/30 2018/7/30

分行

中国建设银行东京

万华化学 4,000 美元 25,426 2014/2/19 2019/2/19

分行

95

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中国进出口银行宁

宁波万华 24,000 人民币 24,000 2015/9/17 2016/9/17

波分行

合计 - - - 544,244 - -

(二)应付债券

截至 2015 年 9 月末,发行人应付债券的余额为 20.00 亿元,其中发行人于

2012 年 4 月 10 日根据中国银行间市场交易商协会于 2012 年 3 月 20 日签发的《接

(中市协注[2012]MTN37 号)

受注册通知书》 ,在银行间市场公开发行的 10 亿元

面值人民币无担保中期票据,期限为 5 年,每张面值为 100 元,共 1000 万张,

发行利率 5.56%,按年付息。

2014 年 11 月 19 日,发行人子公司万华化学国际控股有限公司在香港和新

加坡完成了 10 亿元人民币债券的发行,上述债券已经获准于 2014 年 11 月 20 日

在香港联合交易所有限公司上市及买卖(代号:85703),期限 3 年,利率 4.5%,

每半年付息一次。

六、发行人关联方关系及关联交易

截至到 2014 年末,经审计的发行人关联方及关联交易情况如下:

(一)发行人的关联方关系

1、发行人的母公司情况

发行人的母公司情况见本《募集说明书》第五章第三节。

2、发行人的子公司情况

发行人的子公司情况见本《募集说明书》第五章第六节。

3、发行人的合营和联营企业的情况

发行人的合营和联营企业的情况情况见本《募集说明书》第五章第六节。

4、发行人的其他关联方情况

表 6.34:发行人其他关联企业情况

其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码

万华节能科技集团股份有限公司 同一最终控股公司 66934880-X

万华节能(烟台)工程有限公司 同一最终控股公司 56252469-0

万华节能建材(烟台)混凝土有限公司 同一最终控股公司 58454592-7

万华生态板业(荆州)有限公司 同一最终控股公司 79594291-4

万华生态板业(信阳)有限公司 同一最终控股公司 66469718-9

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万华生态板业(栖霞)有限公司 同一最终控股公司 67923858-3

万华生态板业股份有限公司 同一最终控股公司 79670273-6

BorsodChem Zrt. 同一最终控股公司 不适用

博苏化学(烟台)有限公司 同一最终控股公司 59137252-6

山西万华清洁能源有限公司 同一最终控股公司 08373950-4

烟台万华氯碱有限责任公司 母公司之联营公司 16501127-7

烟台华力热电供应有限公司 母公司之联营公司之全资子公司 68480674-1

(二)发行人的关联交易情况

1、关联交易的定价原则

根据发行人与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及产生辅助

购销合同等协议的规定定价。发行人在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提

下,与关联人之间全面签订书面协议。

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

表 6.35:发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

万华节能科技集团股份有限公司 购买材料 25.61 24.19 18.11

烟台万华合成革集团有限公司 接受劳务 502.11 508.40 1.06

烟台万华氯碱有限责任公司 购买材料 25,858.34 24,960.14 20,968.03

烟台万华氯碱有限责任公司 购买工程物资 - 2,715.28 -

烟台万华氯碱有限责任公司 接受劳务 1,975.95 1,226.78 -

博苏化学(烟台)有限公司 购买材料 5,152.69 3,622.26 1,230.09

BorsodChem Zrt. 购买商品 8,731.03 946.60 1,941.71

万华节能建材(烟台)工程有限公司 接受劳务 - 140.00 600.00

山西万华清洁能源有限公司 购买材料 61.48 - -

烟台港万华工业园码头有限公司 接受劳务 223.75 - -

烟台华力热电供应有限公司 购买材料 20,505.96 - -

烟台华力热电供应有限公司 接受劳务 1,047.03 - -

林德气体(烟台)有限公司 购买材料 4,083.94 - -

万华节能科技集团股份有限公司 销售商品/提供劳务 35,251.55 21,803.87 9,839.19

万华生态板业(荆州)有限公司 销售商品 2,196.03 2,218.40 1,881.61

万华生态板业(信阳)有限公司 销售商品 1,097.91 1,230.95 317.27

万华生态板业(栖霞)有限公司 销售商品 562.73 761.15 620.33

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关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年

万华生态板业股份有限公司 销售商品 36.32 75.92 35.36

万华实业集团有限公司 销售商品 5.04 0.34 1.54

烟台万华氯碱有限责任公司 销售材料 196.67 1,432.28 244.01

BorsodChem Zrt. 销售商品 3,272.59 1,780.63 4,934.65

烟台港万华工业园码头有限公司 销售商品 146.23 - -

林德气体(烟台)有限公司 销售商品 5,871.42 - -

3、关联方应收、应付款项余额

表 6.36:关联方应收、应付款项余额

单位:万元

应收账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

万华生态板业(信阳)有限公司 - 470.98 -

万华生态板业(荆州)有限公司 - 195.01 -

万华节能科技集团股份有限公司 - 49.08 -

万华生态板业股份有限公司 - 42.04 -

林德气体(烟台)有限公司 3,811.25 - -

BorsodChem Zrt. 1,997.09 - -

预付账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

烟台万华氯碱有限责任公司 121.12 2,656.56 -

博苏化学(烟台)有限公司 0.15 7.18 -

其他应收款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

烟台万华合成革集团有限公司 - 60.60 60.60

应付账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

烟台万华氯碱有限责任公司 - 515.71 538.49

BorsodChem Zrt. 1,555.60 148.65 337.92

万华节能建材(烟台)工程有限公司 30.44 90.44 -

万华节能科技集团股份有限公司 10.58 2.77 6.27

博苏化学(烟台)有限公司 62.05 - -

烟台港万华工业园码头有限公司 45.83 - -

烟台华力热电供应有限公司 21.76 - -

预收账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

万华节能科技集团股份有限公司 240.31 61.68 -

万华生态板业(栖霞)有限公司 -- 78.18 -

其他应付款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

烟台万华氯碱有限责任公司 0.16 0.16 -

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应收账款 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

林德气体(烟台)有限公司 0.33 0.34 -

烟台万华合成革集团有限公司(注) 8,750.98 8,000.00 -

万华节能建材(烟台)工程有限公司 1.33 1.34 -

万华节能建材(烟台)混凝土有限公 -

0.66 0.69

4、关联租赁情况

表 6.37:发行人关联租赁情况表

单位:万元

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 2014 年 2013 年 2012 年

万华实业 本公司 土地及房屋 1,482.43 1,396.49 1,201.78

5、关联担保情况

截至 2014 年末,发行人关联担保情况如下:

表 6.38:发行人关联担保情况表

单位:万元

担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕

烟台港万华工业 2014 年 1 月 23 日~

发行人 7,500.00 否

园码头有限公司 2017 年 1 月 21 日

烟台港万华工业 2014 年 4 月 24 日~

发行人 2,500.00 否

园码头有限公司 2020 年 4 月 22 日

2013 年 3 月 31 日~

万华实业 发行人 395,000.00 否

2020 年 12 月 31 日

6、关联方资金拆借说明

表 6.39:发行人关联资金拆借表

单位:万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 2014 年末余额 说明

拆入

烟台万华合成革 2014 年 8 月 25 2015 年 8 月

15,000.00 8,135.40 -

集团有限公司 日 25 日

烟台万华合成革

2014 年 6 月 13 2014 年 8 月 615.58

集团有限公司 15,000.00 -

日 14 日 (注)

(注)

烟台万华氯碱有 2014 年 3 月 10 2014 年 8 月

1,000.00 - -

限责任公司 日 14 日

烟台华力热电供 3,000.00 2014 年 3 月 10 2014 年 8 月 - -

99

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

应有限公司 日 14 日

拆出

注:该关联方资金拆借系子公司烟台氯碱热电向烟台万华合成革集团有限公

司借入短期款项,本金已于 2014 年 8 月 14 日归还,2014 年末余额为尚未归还

的利息。

7、关键管理人员报酬

表 6.40:发行人关键管理人员报酬情况表

单位:万元

项目名称 2014 年发生额 2013 年发生额

关键管理人员报酬 2,259.92 1,337.28

七、发行人重大或有事项

(一)对外担保情况

截至 2015 年 9 月末,发行人对外担保情况如下:

表 6.41:发行人对外担保情况表

单位:万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保类型

烟台开发区国有资产经营 2013 年 4 月 2022 年 4 月 连带责任

万华化学 80,000.00

管理公司 10 日 10 日 担保

烟台港万华工业园码头有 2014 年 1 月 2017 年 1 月 连带责任

万华化学 7,500.00

限公司 23 日 21 日 担保

烟台港万华工业园码头有 2014 年 4 月 2020 年 4 月 连带责任

万华化学 2,500.00

限公司 24 日 22 日 担保

烟台港万华工业园码头有 2015 年 5 月 8 2020 年 5 月 7 连带责任

万华化学 5,000.00

限公司 日 日 担保

合计 95,000.00 - - -

(二)未决诉讼、仲裁

截至本募集说明书签署之日,发行人没有涉及未决诉讼、仲裁形成的或有负

债。

(三)重大承诺事项

1、资本承诺

近一年及一期末,发行人对外签订的资本承诺合约情况如下:

100

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

表 6.42:近一年及一期末资本承诺列表说明

单位:万元

资本承诺 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

已经签约但尚未于财务报表中确认的

——购建长期资产承诺 379,972.80 461,254.3

——对外投资承诺

合计 379,972.80 461,254.3

2、经营租赁承诺

近一年及一期末,发行人对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下:

表 6.43:近一年及一期末租赁承诺列表说明

单位:万元

租赁承诺 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

不可撤销经营租赁的最低租赁付款额:

资产负债表日后第 1 年 246.82 758.3

资产负债表日后第 2 年 903.22 607.9

资产负债表日后第 3 年 277.93 187.4

资产负债表日后第 4 年 271.45 92.8

合计 1,699.42 1,646.4

(四)其他或有事项

截至本募集说明书签署之日,发行人没有其他或有事项。

八、发行人受限资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日,发行人设定抵押、质押、留置和其他限制用途安

排,以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况如下:

应收票据中余额为人民币 28,135.50 万元的银行承兑票据被作为质押物,用

以获取银行借款。

固定资产中净值为人民币 27,449.23 万元的房屋建筑物、净值为人民币

713,295.19 万元的机器设备以及净值为人民币 62.33 万元的电子设备、器具及家

具被作为抵押物,用以取得银行借款及开立银行承兑汇票,于 2014 年 12 月 31

日该授信额度下的银行承兑汇票尚未开具。

101

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

在建工程中万华烟台工业园项目中合计人民币 683,617.36 万元的工程被作

为抵押物,用以获取银行借款。

无形资产中净值为人民币 54,062.25 万元的土地使用权以及净值为人民币

19,607.92 万元的非专利技术作为抵押物,用以取得借款。

九、发行人衍生产品情况

截至本募集说明书签署之日,发行人衍生产品明细如下:

表 6-44:发行人衍生产品明细表

单位:万元(美元)

项目 本金 交割时间 交易目的

远期购汇 7,500.00 2015-2016 年 偿还到期贷款

十、发行人重大投资理财产品

截至 2015 年 9 月末,发行人无重大投资理财产品。

十一、发行人海外投资情况

见本《募集说明书》第五章第六节第二部分。

十二、发行人直接债务融资计划

根据中国银行间市场交易商协会于 2011 年 2 月 21 日签发的《接受注册通知

(中市协注[2011]CP20 号) 公司获准发行的短期融资券注册金额为 8.5 亿元,

书》 ,

注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效,由华夏银行股份有限公司主承销。发

行人于 2011 年发行了 8.5 亿元短期融资券,并在 2012 年全部兑付偿还。

根据中国银行间市场交易商协会于 2012 年 3 月 20 日签发的《接受注册通知

(中市协注[2012]MTN37 号) 公司获准发行的中期票据注册金额为 10 亿元,

书》 ,

注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效,由华夏银行股份有限公司主承销。发

行人于 2012 年在银行间市场公开发行的 10 亿元面值人民币无担保中期票据,期

限为 5 年,每张面值为 100 元,共 1,000 万张,发行利率 5.56%,按年付息。

根据中国银行间市场交易商协会于 2016 年 1 月 21 日签发的《接受注册通知

(中市协注[2016]CP17 号) 公司获准发行的短期融资券注册金额为 25 亿元,

书》 ,

注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效,由东方证券股份有限公司和国家开发

银行股份有限公司主承销。发行人于 2016 年 3 月 1 日在银行间市场公开发行 3

102

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

亿元面值人民币短期融资券,期限 365 天,发行利率 2.85%,到期一次还本付息。

截至募集说明书签署之日,除上述直接债务融资发行情况以及本期超短期融

资券发行以外,发行人无其他直接债务融资计划。

十三、其他重要事项

(一)受托经营

2011 年 2 月 11 日,公司与万华实业集团有限公司签订《万华实业集团有限

公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利 BorsodChem 公司协议书》,

签约各方就 BorsodChem 公司(以下简称"BC 公司")的运营管理达成一致协议

如下:

1、万华实业集团有限公司完成对 BC 公司的收购后,委托公司对 BC 公司

管理运营;

2、公司对 BC 公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任;

3、为确保公司对 BC 公司托管期间的管理运营权,万华实业集团有限公司

同意在委托公司管理运营期间,BC 公司的高级管理人员由公司负责提名;

4、万华实业集团有限公司向公司每年支付托管费人民币壹仟万元;

5、在 BC 公司的运营状况显著改善以后(包括但不限于预计未来 12 月不会

出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条件)的 18 个月内,公司

有权要求万华实业集团有限公司提出以适当的方式解决 BC 公司与公司业务合并

的议案;同时万华实业集团有限公司承诺在 BC 公司的运营状况显著改善以后的

18 个月内,提出以适当的方式解决与公司业务合并的议案,且在该议案提交股

东大会表决时,万华实业集团有限公司将予以回避表决;

6、协议有效期为三年。协议到期后双方另行商定。

上述协议到期前,公司与万华实业集团有限公司于 2014 年 2 月 1 日签订补

充协议,双方同意将原协议约定的有效期顺延三年,协议到期后双方可再另行约

定。

(二)非公开发行股票

2015 年 11 月 16 日,发行人第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过

发行人关于非公开发行股票的方案,非公开发行股票数量不超过 155,666,251 股

(含本数),发行对象不超过十名特定投资者,募集资金总额预计不超过 250,000

103

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

万元(含本数),在扣除发行费用后拟用于 20 万吨/年聚碳酸酯项目、万华化学

上海综合中心、偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行股票相关事项尚

需取得山东省国资委的批准,经发行人股东大会以特别决议的方式审议批准,并

经中国证券监督管理委员会核准后实施。

十四、发行人 2015 年四季度财务情况

2015 年四季度较 2015 年三季度发行人财务情况未发生重大不利变化。

104

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第七章 企业资信情况

一、信用评级情况

(一)历史主体评级

表 7-1:历史主体评级情况表

评级机构 评级日期 评级结论 评级展望 标识含义

2010-12-01 AA+ 稳定 略高于 AA,AA 级表

2011-02-22 AA+ 稳定 明偿还债务的能力很

2011-12-08 AA+ 稳定 强,受不利经济环境

联合资信 2012-12-28 AA+ 稳定 的影响不大,违约风

2013-06-26 稳定 险很低

AA+

2014-06-25 AA+ 稳定

2015-06-16 AA+ 稳定

略低于 AA,AA 级表

2013-02-27 AA- 稳定 明偿还债务的能力很

强,受不利经济环境

的影响不大,违约风

2013-07-09 AA- 稳定

中债资信 险很低

偿还债务的能力很

2014-09-05 AA 稳定

强,受不利经济环境

的影响不大,违约风

2015-04-15 AA 稳定

险很低

(二)信用评级结论及标识含义

联合资信评定发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望为稳定。AAA 级

别反映了发行人主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约

风险极低。

本期超短期融资券未安排评级。

(三)评级报告摘要

1、评级观点

105

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

万华化学集团股份有限公司(以下简称“公司”或“万华化学”)是全球最大的

MDI 生产商,联合资信评估有限公司(以下简称“联合资信”)对公司的评级,反

映了公司在行业地位、经营规模、技术研发和盈利能力等方面具有的综合优势。

同时,联合资信也关注到 MDI 行业区域性产能过剩、市场需求增速放缓等因素

可能对公司信用基本面带来的不利影响。

未来,随着公司产业链向下游延伸,经营向多元化发展,公司产品结构有望

丰富,为公司带来新的利润增长点。同时,随着公司在建项目的逐步完工投产,

公司的收入规模和盈利能力有望进一步提升,整体竞争力和抗风险能力有望进一

步增强。联合资信对公司的评级展望为稳定。

2、优势

(1)MDI 产品具有较高的技术壁垒,有利于行业内企业保持现有的竞争优

势。

(2)公司 MDI 产能位列全球首位,主导产品在中国市场占有率连续多年位

居第一,行业地位突出。

(3)公司收入规模稳定增长,盈利能力强。

3、关注

(1)近年来,MDI 产能快速扩张,行业竞争不断加剧;MDI 下游需求增速

放缓,MDI 产品价格持续下跌,公司盈利能力有所弱化。

(2)公司在建项目规模较大,未来存在一定外部融资需求。

(3)公司债务规模快速上升,债务负担持续加重。

(4)公司受限资产占比高,权益稳定性较弱。

(三)跟踪评级安排

根据有关要求,联合资信将在发行人主体长期信用等级有效期内每半年进行

一次定期跟踪评级,并根据情况开展不定期跟踪评级。

万华化学集团股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供相

关资料。万华化学集团股份有限公司如发生重大变化,或发生可能对信用等级产

生较大影响的重大事件,应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注万华化学集团股份有限公司的经营管理状况及相关信

息,如发现万华化学集团股份有限公司出现重大变化,或发现其存在或出现可能

106

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合资信将落实有关情况并及时评估其

对信用等级产生的影响,据以确认或调整主体长期信用等级。

如万华化学集团股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无

法对信用等级变化情况做出判断,联合资信有权终止信用等级。

在跟踪评级过程中,如万华化学集团股份有限公司主体长期信用等级发生变

化调整时,联合资信将在本公司网站予以公布,同时出具跟踪评级报告报送万华

化学集团股份有限公司、主管部门、交易机构等。

二、发行人其他资信情况

(一)发行人主要银行授信情况

截至 2015 年 9 月末,发行人及其下属子公司在各家银行授信总额度为

5,574,401.26 万元,其中已使用授信额度 2,711,743.96 万元,尚余 2,862,657.30 万

元未使用。

表 7-2:2015 年 9 月末主要银行授信情况表

单位:万元

银行名称 授信金额 已使用 未使用

国家开发银行 1,190,378.82 629,879.80 560,499.02

中国银行 825,335.00 346,830.52 478,504.48

中国进出口银行 656,000.00 598,509.00 57,491.00

工商银行 361,782.35 213,523.62 148,258.73

建设银行 341,547.00 310,547.00 31,000.00

招商银行 300,000.00 26,053.26 273,946.74

农业银行 194,779.00 45,728.74 149,050.26

(二)近三年及一期是否有债务违约记录

发行人近三年及一期借款能够按期还本付息,未有延迟支付本金和利息的情

况。

(三)发行及偿付直接债务融资工具的历史情况

截至本募集说明书签署之日,发行人发行了 10 亿元中期票据和 8.5 亿元的

短期融资券,具体如下:

根据中国银行间市场交易商协会于 2012 年 3 月 20 日签发的《接受注册通知

书》(中市协注[2012]MTN37 号),发行人获准发行中期票据注册金额为人民币

107

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

10 亿元,期限 5 年,利率为 5.56%,按年付息。该中期票据尚未到期,待偿还本

金余额为 10 亿元。

根据中国银行间市场交易商协会于 2011 年 2 月 21 日签发的《接受注册通知

(中市协注[2011]CP20 号) 公司获准发行的短期融资券注册金额为 8.5 亿元,

书》 ,

注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效,由华夏银行股份有限公司主承销。发

行人于 2011 年发行了 8.5 亿元短期融资券,并在 2012 年全部兑付偿还。

根据中国银行间市场交易商协会于 2016 年 1 月 21 日签发的《接受注册通知

(中市协注[2016]CP17 号) 公司获准发行的短期融资券注册金额为 25 亿元,

书》 ,

注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效,由东方证券股份有限公司和国家开发

银行股份有限公司主承销。发行人于 2016 年 3 月 1 日在银行间市场公开发行 3

亿元面值人民币短期融资券,期限 365 天,发行利率 2.85%,到期一次还本付息。

三、发行人 2015 年四季度资信情况

2015 年四季度较 2015 年三季度发行人资信状况未发生重大不利变化。

108

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第八章 债务融资工具信用增进

本期超短期融资券无信用增进。

109

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第九章 税 项

本期超短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务

分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做

出的。如果相关的法律、法规发生变更,本税务分析中所提及的税务事项将按变

更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议,也不涉及投

资本期超短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期超短期融资

券,并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者,投资者应

就有关税务事项咨询专业财税顾问,发行人不承担由此产生的任何责任。投资者

所应缴纳税项与超短期融资券的各项支付不构成抵销。

一、营业税

根据 2009 年 1 月 1 日颁布的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施

细则,投资者从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额,

缴纳营业税。

二、所得税

根据 2008 年 1 月 1 日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及其他相关的法律、法规,一般企业投资者来源于企业超短期融资券的利息所得

应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的超短期融资券利息计入当期收入,核

算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据 1988 年 10 月 1 日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施

细则,在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据,均

应缴纳印花税。对超短期融资券在银行间市场进行的交易,我国目前还没有具体

规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关超短期融资券交易征收

印花税,也无法预测将会适用的税率水平。

110

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第十章 信息披露

发行人将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具

管理办法》及交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规

则》等文件的相关规定,进行超短期融资券存续期间各类财务报表、审计报告及

可能影响超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项的披露工作。

一、超短期融资券发行前的信息披露

发行人在本期超短期融资券发行日 1 个工作日前,通过中国货币网和上海清

算所网站披露如下文件:

1、万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券发行公告;

2、万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书;

3、万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券法律意见书;

4、中国银行间交易商协会要求披露的其他文件。

二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露

发行人在各期超短期融资券存续期间,向市场公开披露可能影响超短期融资

券投资者实现其债权的重大事项,包括:

1、企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

2、企业生产经营外部条件发生重大变化;

3、企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同;

4、企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

报废;

5、企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

6、企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

7、企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;

8、企业一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;

9、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

动;董事长或者总经理无法履行职责;

111

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

10、企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破

产程序、被责令关闭;

11、企业涉及需要说明的市场传闻;

12、企业涉及重大诉讼、仲裁事项;

13、企业涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;

企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

14、企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;企业

主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;

15、企业对外提供重大担保。

三、超短期融资券续期内定期信息披露

发行人在各期超短期融资券存续期内,向市场定期公开披露以下信息:

1、每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;

2、每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流

量表;

3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三季度的资

产负债表、利润表及现金流量表。第一季度报表的披露不早于年报。

上述信息的披露时间应不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合公

开披露的时间。

四、本息兑付事项

发行人将在超短期融资券本息兑付日前 5 个工作日,通过中国货币网和上海

清算所网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化,发行人将依据其变化对于信息披露做出

调整。

112

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第十一章 违约责任和投资者保护机制

一、违约事件

如下列任何一项事件发生及继续,则投资者均可向发行人或主承销商(如有

代理追偿责任)发出书面通知,表明应即刻启动投资者保护机制。在此情况下,

发行人或主承销商应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制。有关事件在

本公司或主承销商接获有关通知前已予以纠正的,则另作别论:

1、拖欠付款:拖欠超短期融资券本金或其中任何超短期融资券的任何到期

应付利息的行为。

2、解散:发行人于所有未赎回超短期融资券获赎回前解散或因其它原因不

再存在。因获准重组引致的解散除外。

3、破产:发行人破产、全面无力偿债、拖欠到期应付款项、停止/暂停支付

所有或大部份债务或终止经营其业务,或发行人根据《破产法》规定进入破产程

序。

二、违约责任

1、发行人对本期超短期融资券投资人按时还本付息。如果发行人未能按期

向上海清算所指定的资金账户足额划付资金,发行人将在本期超短期融资券付息

日或兑付日,通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约

事实。

发行人延期支付本金和利息的,除进行本金利息支付外,还需按照延期支付

金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金。

发行人到期未能偿还本期超短期融资券本息,投资者可依法提起诉讼。

2、投资人未能按时交纳认购款项的,应按照延期缴款的天数以日利率万分

之二点一(0.21‰)计算向发行人支付违约金。发行人有权根据情况要求投资人

履行协议或不履行协议。

三、投资者保护机制

(一)应急事件

应急事件是指突然出现的,可能导致超短期融资券不能按期、足额兑付,并

可能影响到金融市场稳定的事件。

113

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

在各期超短期融资券存续期内单独或同时发生下列应急事件时,可以启动投

资者保护应急预案:

1、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;债务种类包括但不限于超短

期融资券、中期票据、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等公开发

行债务,以及银行贷款、承兑汇票等非公开发行债务。

2、发行人或发行人的高级管理层出现严重违法、违规案件,或已就重大经

济事件接受有关部门调查,且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付;

3、发行人发生超过净资产 10%以上重大损失(包括投资损失和经营性亏损),

且足以影响到超短期融资券的按时、足额兑付;

4、发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

5、发行人受到重大行政处分、罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件,

且罚款、诉讼或强制执行的标的额较大,且足以影响超短期融资券的按时、足额

兑付;

6、其他可能引起投资者重大损失的事件。

应急事件发生后,发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护

应急预案,保障投资者权益,减小对债券市场的不利影响。

(二)投资者保护应急预案的启动

投资者可以在发生上述应急事件时,向发行人和主承销商建议启动投资者保

护应急预案;或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案;也可

在监管机构认为必要时要求启动应急预案。

发行人和主承销商启动应急预案后,可采取下列某项或多项措施保护债权。

1、公开披露有关事项。

2、召开持有人会议,商议债权保护有关事宜;

(三)信息披露

在出现应急事件时,发行人将主动与主承销商、评级机构、监管机构、媒体

等方面及时沟通,并通过指定媒体披露该事件。

应急事件发生时的信息披露工作包括:

1、跟踪事态发展进程,协助主承销商发布有关声明;

114

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

2、听取监管机构意见,按照监管机构要求做好有关信息披露工作;

3、主动与评级机构互通情况,督促评级机构做好跟踪评级,并及时披露评

级信息;

4、适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案,包括信用增级措施、

提前偿还计划以及债权人会议决议等

5、适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明。

(四)持有人会议

持有人会议是指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的。

1、持有人会议的召开条件

主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人。在债务融资工具存

续期间,出现以下情形之一的,召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要

求召集持有人会议,并拟定会议议案。

(1)发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息;

(2)发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务;

(3)发行人变更信用增进安排或信用增进机构,对债务融资工具持有人权

益产生重大不利影响;

(4)发行人或者信用增进机构减资、合并、分立、解散、申请破产、被接

管、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照;

(5)发行人或者信用增进机构因资产无偿划转、资产转让、债务减免、股

权交易、股权托管等原因导致发行人或者信用增进机构净资产减少单次超过最近

经审计净资产的百分之十或者两年内累计超过净资产(以首次减资行为发生时对

应的最近经审计净资产为准)的百分之十,或者虽未达到上述指标,但对发行人

或者信用增进机构的生产、经营影响重大;

(6)单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议

召开;

(7)募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形;

(8)法律、法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。

出现上述情形时,发行人应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行

115

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

人履行告知义务为前提。

2、持有人会议的召集

召集人应当至少于持有人会议召开日前十个工作日在交易商协会认可的网

站发布召开持有人会议的公告。召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事

项:

(1)债务融资工具发行情况、持有人会议召开背景;

(2)会议召集人、会务负责人姓名及联系方式;

(3)会议时间和地点;

(4)会议召开形式:持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形

式;

(5)会议拟审议议题:议题属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,

并且符合法律、法规和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规

程》的相关规定。

(6)会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜;

(7)债权登记日:应为持有人会议召开日前一工作日;

(8)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债务融资工具持有人

在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人会议和享有

表决权。

(9)委托事项:参会人员应出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参

加持有人会议并履行受托义务。

召集人应当至少于持有人会议召开日前七个工作日将议案发送至持有人,并

将议案提交至持有人会议审议。

3、持有人会议参会机构

债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券

市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息,并于会议召开日

提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人应当对债务融资工具持有人的参

会资格进行确认,并登记其名称以及持有份额。除法律、法规及相关自律规则另

有规定外,在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具

116

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

书面授权书委托合格代理人出席持有人会议。发行人、债务融资工具清偿义务承

继方、信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议。交易

商协会可以派员列席持有人会议。

持有人会议应当有律师见证。见证律师原则上由为债务融资工具发行出具法

律意见的律师担任。非协会会员单位的律师事务所的律师见证持有人会议并出具

法律意见的,该律师事务所应当向交易商协会书面声明自愿接受交易商协会自律

管理,遵守交易商协会的相关自律规定。 见证律师对会议的召集、召开、表决

程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当

与持有人会议决议一同披露。信用评级机构可应召集人邀请列席会议,密切跟踪

持有人会议动向,并及时发表公开评级意见。

4、持有人会议的表决和决议

债务融资工具持有人及其代理人行使表决权,所持每一债务融资工具最低面

额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿

义务承继方等重要关联方没有表决权。

除募集说明书另有约定外,出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的

表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上,会议方可生效。

持有人会议的议事程序和表决形式,除《银行间债券市场非金融企业债务融

资工具持有人会议规程》及本募集说明书有规定外,由召集人规定。

持有人会议对列入议程的各项议案分别审议,逐项表决。持有人会议不得对

公告通知中未列明的事项进行决议。单独或合计持有该债务融资工具余额百分之

十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案,并提交会议审议。

持有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提

出修订议案,召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至

持有人,并提交至持有人会议审议。

持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束。

召集人应当于表决截止日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记

托管结算机构申请查询和核对相关债项持有人当日债券账务信息,表决截止日终

无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票。

持有人投弃权票的,其所持有的债务融资工具面额计入议案表决的统计中。

持有人未做表决或者投票不规范的,视为该持有人投弃权票。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

除募集说明书另有约定外,持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资

工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效。

除因触发《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》第七

条第六项规定而召开持有人会议的,因会议有效性或者议案表决有效性未达到本

规程所规定的持券比例的,召集人可就本重大事项自行判断是否需要再次召集会

议。

持有人会议应有书面会议记录。持有人会议记录由出席会议的召集人代表和

律师签名。

召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在交易商协会

认可的网站披露。会议决议公告包括但不限于以下内容:

(1)出席会议的本期债务融资工具持有人(代理人)所持表决权情况;

(2)会议有效性;

(3)各项议案的议题和表决结果。

如需要发行人答复的,召集人在会议表决截止日次一工作日将会议决议提交

至发行人,并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关

机构进行沟通。发行人应当自收到会议决议之日起三个工作日内答复是否接受持

有人会议通过的决议。

持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人员名

册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复(若持有人会议决议需

发行人答复)、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终和会

议表决截止日日终债务融资工具持有人名单等会议文件和资料由召集人保管,并

至少保管至对应债务融资工具兑付结束后五年。

如召集人为发行人或者信用增进机构的,上述会议文件、材料由见证持有人

会议的律师所在的律师事务所存档。

四、不可抗力

(一)不可抗力是指本期超短期融资券计划公布后,由于当事人不能预见、

不能避免并不能克服的情况,致使超短期融资券相关责任人不能履约的情况。

(二)不可抗力包括但不限于以下情况:

1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;

118

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

2、国际、国内金融市场风险事故的发生;

3、交易系统或交易场所无法正常工作;

4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

(三)不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时,发行人或主承销商应及时通知投资者及超短期融资券

相关各方,并尽最大努力保护超短期融资券投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集超短期融资券投资者会议磋商,决定是否终止

超短期融资券或根据不可抗力事件对超短期融资券的影响免除或延迟相关义务

的履行。

五、弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利,或宣布对方违约

仅适用某一特定情势,不能视作弃权,也不能视为继续对权利的放弃,致使无法

对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利,也不会构

成对对方当事人的弃权。

119

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第十二章 发行有关机构

一、发行人

名称:万华化学集团股份有限公司

注册地址:山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号

法定代表人:丁建生

联系人:杨文革、张永良

电话:0535-8203679

传真:0535-6805617

邮政编码:264006

二、承销团

(一)主承销商

名称:东方证券股份有限公司

法定代表人:潘鑫军

地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 25 楼

电话:021-63325888、63326925

传真:021-63326933

联系人:杨鹏、熊旭凌、马正飞

邮政编码:200010

名称:中国银行股份有限公司

法定代表人:田国立

地址:北京市西城区复兴门内大街 1 号

电话:010-66592195

传真:010-66594337

联系人:何希子

120

万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

邮政编码:100818

(二)承销团其它成员

名称:第一创业证券股份有限公司

法定代表人:刘学民

地址:广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 17 层

电话:0755-23838618

传真:0755-25832940

联系人:许倩

名称:东海证券股份有限公司

法定代表人:朱科敏

地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦

电话:021-20333219

传真:021-50498839

联系人:桓朝娜

名称:杭州银行股份有限公司

法定代表人:吴太普

地址:杭州市庆春路 46 号

电话:0571-85129135

传真:0571-85120731

联系人:王侃

名称:河北银行股份有限公司

法定代表人:乔志强

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

地址:北京市西城区金融大街 12 号人寿广场 B 座 6 层

电话:010-66291095

传真:010-66291074

联系人:程超

名称:华泰证券股份有限公司

法定代表人:吴万善

地址:南京市中山东路 90 号

电话:010-56839485

传真:010-56839354

联系人:王梓濛

名称:宁波银行股份有限公司

法定代表人:陆华裕

地址:上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 19 楼

电话:021-23262663

传真:021-63586853

联系人:吴刚

名称:上海浦东发展银行股份有限公司

法定代表人:吉晓辉

地址:上海市黄浦区北京东路 689 号 15 楼

电话:021-61616492

传真:021-63604215

联系人:王颖

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

名称:申万宏源证券有限公司

法定代表人:李梅

地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

电话:010-88085954

传真:010-88085135

联系人:贾冬

名称:厦门银行股份有限公司

法定代表人:吴世群

地址:厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦

电话:0592-2275710

传真:0592-5123972

联系人:王丰

名称:招商银行股份有限公司

法定代表人:李建红

地址:上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行上海大厦 6 楼

电话:021-20625873

传真:021-58421192

联系人:徐珂

名称:招商证券股份有限公司

法定代表人:宫少林

地址:北京市西城区金融街甲九号 9 层 903

电话:021-20398521

传真:021-68407987

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

联系人:李洁

名称:浙商银行股份有限公司

法定代表人:沈仁康

地址:浙江省杭州市下城区庆春路 288 号

电话:0571-87659247

传真:0571-87659094

联系人:黄妙珏

名称:郑州银行股份有限公司

法定代表人:王天宇

地址:北京市广安门外大街 168 号朗琴国际 A 座 20 层

电话:010-63265292

传真:010-83204958

联系人:廉素君

名称:中国建设银行股份有限公司

法定代表人:王洪章

地址:北京市西城区金融大街 25 号

电话:010-88007050

传真:010-66212532

联系人:郑捷

三、信用评级机构

名称:联合资信评估有限公司

地址:北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层

电话:010-85679696

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

传真:010-85679228

联系人:唐岩、牛文婧

邮政编码:100022

四、审计机构

名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

地址:中国上海延安东路 222 号外滩中心 26 楼

法定代表人:卢伯卿

联系人:吴晓辉、蒋健

电话:021-61418888

传真:021-63350177

邮政编码:200002

五、律师事务所

名称:北京市中咨律师事务所

地址:北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层

负责人:林柏楠

联系人:陈新庚、姚俊伟

电话:010-66091188

传真:010-66091616

六、托管人

名称:银行间市场清算所股份有限公司

地址:上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 33 号

法定代表人:许臻

联系人:王艺丹

电话:021-63323840

传真:021-63326661

邮政编码:200010

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

特别说明

发行人同本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

第十三章 备查文件

一、备查文件

(一)中国银行间市场交易商协会《关于万华化学集团股份有限公司发行超

短期融资券接受注册通知书》;

(二)发行人股东大会、董事会同意本期超短期融资券发行的有关决议;

(三)万华化学集团股份有限公司章程;

(四)万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明

书;

(五)万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券发行公告;

(六)万华化学集团股份有限公司主体信用评级报告及跟踪评级安排;

(七)经审计的发行人 2012 年、2013 年、2014 年财务报告及未经审计的

2015 年三季度财务报表;

(八)万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券法律意见

书。

投资人可以在本期超短期融资券发行期限内到下列互联网网址查阅万华化

学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券发行公告》和《万华化学集

团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书》:

上海清算所网站:http://www.shclearing.com

中国货币网:http://www.chinamoney.com.cn

如对本募集说明书或上述文件有任何疑问,可以咨询本公司。

二、查询地址

(一)发行人

名称:万华化学集团股份有限公司

注册地址:山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号

法定代表人:丁建生

联系人:杨文革、张永良

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

电话:0535-8203679

传真:0535-6805617

邮政编码:264006

(二)主承销商

名称:东方证券股份有限公司

法定代表人:潘鑫军

地址:上海市中山南路 318 号 2 号楼 25 楼

电话:021-63325888、63326925

传真:021-63326933

联系人:杨鹏、熊旭凌、马正飞

邮政编码:200010

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

附录 1:有关财务指标的计算公式

指标名称 计 算 公 式

毛利率 (营业收入-营业成本)/营业收入×100%

净利润率 净利润/主营业务收入×100%

营业利润率 营业利润/主营业务收入×100%

总资产报酬率 净利润/年末总资产×100%

净资产收益率 净利润/年末所有者权益×100%

应收账款周转次数 营业收入/平均应收账款

存货周转次数 营业成本/平均存货

总资产周转次数 营业成本/平均资产总额

流动比率 流动资产/流动负债

速动比率 (流动资产-存货)/流动负债

短期债务 短期借款+其他流动负债(应付融资券)

全部债务 长期债务+短期债务

资产负债率 负债总额/资产总额×100%

EBITDA 税、息、折旧及摊销前的收益 (利润总额+利息支出+折旧+摊销)

EBITDA 利息保障倍数 EBITDA/利息支出

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万华化学集团股份有限公司 2016 年度第一期超短期融资券募集说明书

(本页无正文,为《万华化学集团股份有限公司2016年度第一期

超短期融资券募集说明书》之盖章页)

万华化学集团股份有限公司

年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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