宋都股份(600077)2015年年度股东大会的法律意见书

2016-04-09 0:00:00 | 作者:

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于宋都基业投资股份有限公司

2015 年年度股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120

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关于宋都基业投资股份有限公司

2015 年年度股东大会的法律意见书

致:宋都基业投资股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宋都基业投资股份有限

公司(以下简称 )

“公司” 委托,就公司召开 2015 年年度股东大会(以下简称“本

) 根据 (以下简称

次股东大会” 的有关事宜, 《中华人民共和国公司法》 )

《公司法》、

(证监发[2014]46 号)等法律、法规和其他规范性

《上市公司股东大会规则》

(以下简称《公司章程》

文件以及《宋都基业投资股份有限公司(章程》 )的有关

规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了

必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资

料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年

、 、 、

3 月 11 日、3 月 19 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时

报》、上海证券交易所网站刊登《宋都基业投资股份有限公司关于召开公司 2015

年年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席

会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已

达 20 日。本次股东大会于 2016 年 4 月 8 日在浙江省杭州市富春路 789 号宋都大

2

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厦 9 楼会议室如期召开。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现

场会议的股东及股东代理人共 3 人,持有公司股份数 660,255,016 股,占公司股

份总数的 49.27%。通过上海证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决

结果显示,参加公司本次股东大会网络投票的股东共 2 人,持有公司股份数

755400 股,占公司股份总数的 0.05%。据此,出席公司本次股东大会表决的股东

及股东代理人共 5 人,持有公司股份数 661,010,416 股,占公司股份总数的

49.32%。以上股东均为截止 2016 年 4 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其

出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

三、 本次股东大会的审议的内容

1、审议《公司董事会2015年度工作报告》;

2、审议《<公司2015年度报告>全文及摘要》;

3、审议《公司2015年度财务决算报告》;

4、审议《公司2015年度利润分配预案》;

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5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016

年度财务报告及内部控制审计机构的议案》;

6、审议《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》;

7、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》;

8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》;

9、审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》;

10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》;

11、审议《关于发行公司债券方案的议案》;

11.1《关于债券发行的票面金额、发行规模》

11.2《债券期限》

11.3《债券利率及还本付息方式》

11.4《发行方式》

11.5《发行对象及向公司股东配售的安排》

11.6《担保情况》

11.7《赎回条款及回售条款》

11.8《募集资金的用途》

11.9《本次的承销方式及上市安排》

11.10《决议有效期》

12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券

相关事项的议案》

13、审议《关于选举董事的议案》

13.1《选举俞建午先生为公司董事》

13.2《选举汪庆华先生为公司董事》

4

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13.3《选举陈振宁先生为公司董事》

13.4《选举陈斌先生为公司董事》

14、《关于选举独立董事的议案》

14.1《选举华民先生为公司独立董事》

14.2《选举郑金都先生为公司独立董事》

14.3《选举杜兴强先生为公司独立董事》

15、审议《关于选举监事的议案》

15.1《选举朱瑾女士为公司监事》

15.2《选举朱轶桦先生为公司监事》

锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东

大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。

符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表

决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》

规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过

网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,上海证券信息有限公

司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:

1、审议《公司董事会 2015 年度工作报告》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

2、审议《<公司 2015 年度报告>全文及摘要》。

5

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表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

3、审议《公司 2015 年度财务决算报告》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

4、审议《公司 2015 年度利润分配预案》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。其中,持股

5%以下股东(除董事、监事、高级管理人员)表决结果:同意 61,315,898 股,

反对 0 股,弃权 0 股。

5、审议《关于公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016

年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

6、审议《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

7、审议《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》。

表决结果:同意 755,400 股,占有效表决股份总数的 85.60%;反对 127,000

股,占有效表决股份总数的 14.40%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

关联股东回避了本议案的表决。

8、审议《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

9、审议《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的议案》。

6

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表决结果:同意 755,400 股,占有效表决股份总数的 85.60%;反对 127,000

股,占有效表决股份总数的 14.40%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

关联股东回避了本议案的表决。

10、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11、审议《关于发行公司债券方案的议案》。

11.1 债券发行的票面金额、发行规模

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.2 债券期限

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.3 债券利率及还本付息方式

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.4 发行方式

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.5 发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.6 担保情况

7

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表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.7 赎回条款及回售条款

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.8 募集资金的用途

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.9 本次的承销方式及上市安排

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

11.10 决议有效期

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

12、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相

关事项的议案》。

表决结果:同意 661,010,416 股,占有效表决股份 100%;反对 0 股,占有效

表决股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的 0.00%。

13、审议《关于选举董事的议案》。

会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举董事的议案》,具体表决

结果如下:

13.1 选举俞建午先生为公司董事

表决结果:同意 660,480,816 股。

13.2 选举汪庆华先生为公司董事

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表决结果:同意 660,480,816 股。

13.3 选举陈振宁先生为公司董事

表决结果:同意 660,480,816 股。

13.4 选举陈斌先生为公司董事

表决结果:同意 660,480,816 股。

14、审议《关于选举独立董事的议案》。

会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举独立董事的议案》,具体

表决结果如下:

14.1 选举华民先生为公司独立董事

表决结果:同意 660,480,816 股。

14.2 选举郑金都先生为公司独立董事

表决结果:同意 660,480,816 股。

14.3 选举杜兴强先生为公司独立董事

表决结果:同意 660,480,816 股。

15、审议《关于选举监事的议案》。

会议以累积投票表决方式审议并通过了《关于选举监事的议案》,具体表决

结果如下:

15.1 选举朱瑾女士为公司监事

表决结果:同意 660,480,816 股。

15.2 选举朱轶桦先生为公司监事

表决结果:同意 660,480,816 股。

前述除《公司 2015 年度利润分配预案》、《关于授权公司董事会审批土地

储备投资额度的议案》 《关于公司与控股股东签订相互担保协议暨关联交易的

9

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议案》为特别决议外,其他议案均为普通决议,前述议案均已获有效通过。会议

记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。

锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、

召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公

司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公

司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

(以下无正文)

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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