卓翼科技(002369)前次募集资金使用情况鉴证报告

2016-04-09 0:00:00 | 作者:

深圳市卓翼科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2016]002362 号

大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

深圳市卓翼科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

(截止 2015 年 12 月 31 日)

目 录 页 次

一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2

二、 深圳市卓翼科技股份有限公司前次募集资金 3-11

使用情况的专项报告

前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告

大华核字[2016]002362 号

深圳市卓翼科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“卓

翼科技公司”)编制的截止 2015 年 12 月 31 日的《前次募集资金使

用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

卓翼科技公司董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发

(证监会令 30 号)及《关于前次募集资金使用情况报告

行管理办法》

的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定编制截止 2015 年 12 月

31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对卓翼科技公司《前次募

集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会

计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的

鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证

工作,以对卓翼科技公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在

重大错报获取合理保证。

1

大华核字[2016]002362 号前次募集资金使用情况鉴证报告

在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及

我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断,包

括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险

的评估。在进行风险评估时,我们考虑与前次募集资金使用情况报告编

制相关的内部控制,以设计恰当的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工

作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,卓翼科技公司董事会编制截止 2015 年 12 月 31 日的《前

次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金

(证监发行字[2007]500 号)的规定,在所有重大

使用情况报告的规定》

方面公允反映了卓翼科技公司截止 2015 年 12 月 31 日前次募集资金的

使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是,本鉴证报告仅供卓翼科技公司申请发行证券之用,

不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为卓翼科技公司证券

发行申请文件的必备内容,随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:张晓义

中国北京 中国注册会计师:龚晨艳

二〇一六年四月八日

2

深圳市卓翼科技股份有限公司

截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

深圳市卓翼科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

一、前次募集资金的募集情况

(一)2010 年 3 月首次公开发行募集资金情况

深圳市卓翼科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券监督管理委员

会证监许可[2010]118 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商申银万国证券

股份有限公司于 2010 年 3 月 3 日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票 2,500 万股,每股面

值 1.00 元,每股发行价格人民币 22.58 元。截至 2010 年 3 月 8 日止,本公司共募集资金人民

币 564,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 34,235,000.00 元后,募集资金净额为人民币

530,265,000.00 元。

截止 2010 年 3 月 8 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信大华会计师事务

所有限公司以“立信大华验字[2010]018 号”验资报告验证确认。

本公司依据 2010 年 12 月 28 日财政部颁布的财会[2010]25 号《财政部关于执行企业会计

准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》的要求,将不符合发行费要求的费

用合计人民币 7,935,486.00 元进行了调整,调整后募集资金净额为人民币 538,200,486.00 元。

(二)2012 年 9 月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1019 号文核准,并经深圳证券交易所同意,本

公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于 2012 年 9 月 19 日向特定对象非公开发行普通股

(A 股)股票 4,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格人民币 12.95 元。截至 2012 年 9 月

25 日止,本公司共募集资金人民币 518,000,000.00 元,扣除发行费用人民币 19,086,000.00

元后,募集资金净额为人民币 498,914,000.00 元。

截止 2012 年 9 月 25 日,本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所

有限公司以“大华验字[2012]265 号”验资报告验证确认。

(三)募集资金使用情况及当前余额

1、2010 年 3 月首次公开发行募集资金使用情况及当前余额

截止 2015 年 12 月 31 日,公司对首次公开发行募集资金项目累计投入 548,002,574.44 元,

其中:2010 年 3 月 8 日至 2013 年 12 月 31 日使用募集资金 547,836,224.44 元,2014 年度使用

募集资金 166,350.00 元。

截止 2015 年 12 月 31 日,首次公开发行募集资金专用账户取得利息收入 10,517,534.34

元,发生的银行费用 687,814.52 元,募集资金销户转出余额为 27,631.38 元,募集资金余额为

3

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

0 元。截止 2015 年 12 月 31 日,首次公开发行的募集资金专项账户已全部注销。

2、2012 年 9 月非公开发行募集资金使用情况及当前余额

截止 2015 年 12 月 31 日,公司对非公开发行募集资金项目累计投入 499,960,224.57 元,

其中:2012 年 9 月 25 日至 2013 年 12 月 31 日使用募集资金 499,784,496.57 元。2014 年度使

用募集资金 175,728.00 元。

截止 2015 年 12 月 31 日,非公开发行募集资金专用账户取得利息收入 1,052,509.98 元,

发生的银行费用 6,212.68 元,募集资金销户转出余额为 72.73 元,募集资金余额为 0 元。截止

2015 年 12 月 31 日,非公开发行的募集资金专项账户已全部注销。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截

至 2015 年 12 月 31 日止,募集资金的存储情况列示如下:

金额单位:人民币元

截止日 账户情 储存

银行名称 账号 初始存放金额 备注

余额 况 方式

活期 首次公开募集

44201566400052515558 541,565,000.00 --- 已销户

中国建设银行股份有限 存款 资金资账户

公司深圳市分行 活期 非公开发行募

44201566400052533880 501,500,000.00 --- 已销户

存款 集资金账户

活期 首次公开募集

755917949610805 --- --- 已销户

招商银行股份有限公司 存款 资金资账户

深圳南山支行 活期

755904235310810 --- --- 已销户

存款 非公开发行募

上海浦东发展银行股份 活期 集资金账户

79170155200004989 --- --- 已销户

有限公司深圳分行 存款

中信银行股份有限公司 活期

7231210182600086559 --- --- 已销户

滨海新区分行 存款 首次公开募集

中国农业银行股份有限 活期 资金资账户

02014301040007201 --- --- 已销户

公司天津新天地支行 存款

中国农业银行股份有限 活期 非公开发行募

02250401040017904 --- --- 已销户

公司天津港保税区分行 存款 集资金账户

合计 1,043,065,000.00 ---

注 1、2010 年 3 月本公司首次公开发行初始存放金额中包括后期支付的发行费用

3,364,514.00 元,扣除该发行费用后实际募集资金净额为 538,200,486.00 元。

注 2 、 2012 年 9 月 本 公 司 非 公 开 发 行 初 始 存 放 金 额 中 包 括 后 期 支 付 的 发 行 费 用

2,586,000.00 元,扣除该发行费用后实际募集资金净额为 498,914,000.00 元。

注 3、截止 2015 年 12 月 31 日,所有募集资金账户均已销户,详见公司于 2014 年 6 月 10

日在《证券时报》《中国证券报》

、 及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资金专项账户的公告》,

公告编号:2014-041。

4

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

编制单位:深圳市卓翼科技股份有限公司 单位:人民币元

已累计使用募集资金总额: 1,047,962,799.01

募集资金总额: 1,037,114,486.00

各年度使用募集资金金额:

2010 年度: 276,457,863.57

变更用途的募集资金总额: --- 2011 年度: 191,974,133.84

2012 年度: 555,216,505.87

2013 年度: 23,972,217.73

变更用途的募集资金总额比例: --- 2014 年度: 342,078.00

2015 年度: ---

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用

实际投资金额与募集 状态日期(或截止日 备注

募集后承诺投资金 实际投资 募集前承诺 募集后承诺

序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投资金额 实际投资金额 后 项目完工程度)

额 金额(注 1) 投资金额 投资金额

承诺投资金额的差额

一、2010 年 3 月首次公开发行

承诺投资项目

1 深圳生产基地技术改造 深圳生产基地技术改造 45,240,000.00 45,240,000.00 46,034,492.77 45,240,000.00 45,240,000.00 46,034,492.77 794,492.77 2010/11/30 注1

2 网络通讯产品生产基地 网络通讯产品生产基地 75,700,000.00 75,700,000.00 78,679,824.39 75,700,000.00 75,700,000.00 78,679,824.39 2,629,154.10 2012/12/31 注1

3 消费电子产品生产基地 消费电子产品生产基地 69,100,000.00 69,100,000.00 68,749,329.71 69,100,000.00 69,100,000.00 68,749,329.71 2012/12/31

承诺投资项目小计 190,040,000.00 190,040,000.00 193,463,646.87 190,040,000.00 190,040,000.00 193,463,646.87 3,423,646.87

超募资金投向

4 深圳生产基地(松岗) --- 157,120,000.00 164,983,372.74 157,120,000.00 157,120,000.00 164,983,372.74 7,863,372.74 2010/11/30 注1

5

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

5 松岗基地基础建设 --- 35,394,400.00 37,138,112.61 35,394,400.00 35,394,400.00 37,138,112.61 1,743,712.61 2010/11/30 注1

6 归还银行贷款 --- --- 19,850,000.00 --- --- 19,850,000.00 19,850,000.00 2010/4/20

2010 年 5 月永久补充流动

7 --- --- 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 30,000,000.00 2010/5/10

资金

2011 年 4 月永久补充流动

8 --- --- 15,000,000.00 --- --- 15,000,000.00 15,000,000.00 2011/4/19

资金

9 精密模具生产厂 --- 49,881,500.00 50,128,748.38 49,881,500.00 49,881,500.00 50,128,748.38 247,248.38 2011/9/30 注1

10 手持终端产品车间 --- 40,910,000.00 37,438,693.84 40,910,000.00 40,910,000.00 37,438,693.84 (3,471,306.16) 2012/3/31 注2

超募资金投向小计 --- 283,305,900.00 354,538,927.57 283,305,900.00 283,305,900.00 354,538,927.57 71,233,027.57

2010 年 3 月首次公开发行小计 190,040,000.00 473,345,900.00 548,002,574.44 473,345,900.00 473,345,900.00 548,002,574.44 74,656,674.44

二、2012 年 9 月非公开发行

承诺投资项目

深圳松岗网络通信产品扩

11 深圳松岗网络通信产品扩产项目 135,000,000.00 135,000,000.00 135,115,657.27 135,000,000.00 135,000,000.00 135,115,657.27 115,657.27 2012/11/30 注1

产项目

天津网络通信产品生产建设项目 天津网络通信产品生产建

12 273,914,000.00 273,914,000.00 274,844,567.30 273,914,000.00 273,914,000.00 274,844,567.30 930,567.30 2014/5/31 注1

(二期) 设项目(二期)

13 永久补充公司流动资金 永久补充公司流动资金 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 --- 2012/11/30

承诺投资项目小计 498,914,000.00 498,914,000.00 499,960,224.57 498,914,000.00 498,914,000.00 499,960,224.57 1,046,224.57

2012 年 9 月非公开发行小计 498,914,000.00 498,914,000.00 499,960,224.57 498,914,000.00 498,914,000.00 499,960,224.57 1,046,224.57

合计 688,954,000.00 972,259,900.00 1,047,962,799.01 972,259,900.00 972,259,900.00 1,047,962,799.01 75,702,899.01

注 1、实际投资金额包含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。

注 2、减少设备投资,部分设备仪器由购买改为租赁方式取得。

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

1、深圳生产基地技术改造项目

深圳生产基地技术改造项目原实施地为深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋,但

鉴于本公司现行的产能及厂房已经远远不能满足公司订单需求,同时结合生产经营实际情况

与长远发展的需求,本公司需要更大规模的厂房来满足订单量,为进一步增加企业竞争力,

本公司将该项目与超募资金的使用相联系,于深圳市松岗镇同富裕工业区建立松岗生产基

地,将深圳生产基地技术改造项目实施地改迁至松岗镇同富裕工业区。该项目实施地的变更

已经第一届董事会第二十次会议审议通过。

2、天津网络通信产品生产建设项目(二期)

鉴于国内外宏观经济形势不容乐观,公司在现有模具和注塑垂直整合效果尚未显现的情

况下,为保持较为充裕的流动资金、应对不断增长的业务需要和新的业务机会、提高公司资

金的使用效率、尽快实现公司核心产品产能提升、获取市场先机、防范投资风险,天津网络

通信产品生产建设项目(二期)中的建设内容进行部分变更,主要内容如下:

(1)取消2#模具和注塑厂房的建设以及注塑与模具生产设备与测试仪器的购置;

(2)取消3#电子装配厂房的建设;原计划安装在新建3#电子装配厂房的设备,包括10

条SMT生产线以及配套的插件生产线、测试设备仪器等变更至1#电子装配厂房进行安装、调

试及生产;

(3)取消4#研究开发与机械加工生产楼的建设。

项目建设内容进行上述变更后,项目总投资从53,000万元减少至32,191万元,项目总投

资共减少20,809万元,其中固定资产投资减少17,211万元,铺底流动资金减少3,598万元。

变更后,项目总投资32,191万元中,固定资产投入29,791万元,铺底流动资金2,400万元;

募集资金投入仍为27,391.40万元,其余部分的投入,公司将自筹资金予以适时解决;项目

建设及运营调试期将从原计划的21个月减少至15个月。

该项目建设内容的变更业经第三届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会审

议通过。

3、2014 年 8 月 20 日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分变更非公

开发行募投项目实施方式的议案》 为缓解深圳产能压力,提高公司现有设备的整体利用率,

从而提高募集资金使用效率,增强公司持续盈利能力,公司向全资子公司天津卓达科技发展

有限公司租用非公开发行股票募投项目的七条 SMT 生产线。该议案于 2014 年 9 月 10 日经

7

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

2014 年第二次临时股东大会审议通过。

2015 年,根据公司及其全资子公司的实际生产需求,公司同意从 2015 年 4 月 1 日起终

止向天津卓达科技发展有限公司租赁四条 SMT 生产线(其中,两条为 2014 年续租的,两条

为 2014 年新租的五条中的两条)。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(四)前次募集资金项目先期投入及置换情况

经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,以 2012 年 9 月非公开发行募集资金

8,692.89 万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自有资金。

(五)超募资金使用情况

2010 年 3 月首次公开发行募集资金:

(1)经本公司第一届董事会第二十次会议审议并经本公司 2009 年度股东大会审议通

过,使用超募资金永久性补充流动资金 30,000,000.00 元、提前归还银行贷款 19,850,000.00

元及投资深圳生产基地(松岗)157,120,000.00 元;

(2)经本公司第二届董事会第二次会议审议,使用超募资金投资松岗基地基础建设

35,394,400.00 元;

(3)经本公司第二届董事会第三次会议审议通过,使用超募资金 49,881,500.00 元投

资本公司之全资子公司深圳市卓大精密模具有限公司(原名为“深圳市卓翼视听科技有限公

司” 2011 年 6 月变更为该名称)建设模具厂;

(4)经本公司第二届董事会第四次会议审议通过,使用超募资金永久性补充流动资金

15,000,000.00 元、使用超募资金 40,910,000.00 元投资手持终端产品车间。

(六)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年 9 月非公开发行募集资金:

经本公司第二届董事会第二十次会议审议并经 2012 年本公司第三次临时股东大会审议

通过,使用闲置募集资金 17,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过六个月。本公

司于 2012 年 11 月 9 日开始陆续使用该笔募集资金用于临时补充流动资金。2013 年 4 月 18

日之前本公司陆续归还上述暂时补充流动资金。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

截止 2015 年 12 月 31 日,本公司募集资金账户全部办理了注销手续,详见公司于 2014

年 6 月 10 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于注销募集资金专

项账户的公告》,公告编号:2014-041。

(八)前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司其他年度定期报告和其他信息披露文件中披露

的有关内容不存在差异。

9

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截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币元

实际投资项目 截止日投 各年度实际效益

2012 年 1 月 1 日

资项目累 截止日 是否达到

序 承诺效益 -2015 年 12 月 31

项目名称 计产能利 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 累计实现效益 预计效益

号 日年平均实现收益

用率

一、2010 年 3 月首次公开发行

承诺投资项目

1 深圳生产基地技术改造 85% 20,930,000.00 22,112,000.00 16,905,000.00 13,334,000.00 3,546,000.00 55,897,000.00 13,974,250.00 否

2 网络通讯产品生产基地 50%

100,580,000.00 --- (5,069,351.69) (6,050,723.37) 4,429,444.03 (6,690,631.03) (1,672,657.76) 否

3 消费电子产品生产基地 50%

超募资金投向

4 深圳生产基地(松岗) 75% --- 53,898,000.00 41,207,000.00 32,942,000.00 8,968,000.00 137,015,000.00 34,253,750.00 ---

5 松岗基地基础建设 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

6 归还银行贷款 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

7 2010 年 5 月永久补充流动资金 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

8 2011 年 4 月永久补充流动资金 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

9 精密模具生产厂 50% --- (6,791,850.03) (16,814,537.37) (16,518,232.97) (30,896,228.81) (71,020,849.18) (17,755,212.30) ---

10 手持终端产品车间 70% --- 3,554,000.00 8,151,000.00 5,826,500.00 (23,000.00) 17,508,500.00 4,377,125.00 ---

二、2012 年 9 月非公开发行

承诺投资项目

11 深圳松岗网络通信产品扩产项目 70% 78,860,000.00 4,442,000.00 44,150,000.00 35,295,000.00 9,385,000.00 93,272,000.00 23,318,000.00 否

天津网络通信产品生产建设项目

12 50% 126,250,000.00 --- --- (12,763,244.61) 9,582,931.79 (3,180,312.82) (795,078.21) 否

(二期)

13 永久补充公司流动资金 --- --- --- --- --- --- --- --- ---

合计 77,214,149.97 88,529,110.94 52,065,299.05 4,992,147.01 222,800,706.97 55,700,176.73

10

深圳市卓翼科技股份有限公司

截止 2015 年 12 月 31 日

前次募集资金使用情况的专项报告

*1、各项目效益计算情况说明:

各项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1、永久补充流动资金与松岗基地基础建设

永久补充流动资金项目与松岗基地基础建设项目无法单独核算效益;

通过增加公司流动资金,提高公司资产运转能力和支付能力,提高公司经营抗风险能力,

对公司经营业绩产生积极影响。

松岗基地基础建设项目的实施不仅能加快公司主营业务的发展,增加深圳生产基地(松

岗)的产能,进一步扩大市场占有率,还可以提高募集资金使用效率,进一步提升公司资产

收益率。

(三)未能实现承诺收益的说明:

1、深圳生产基地技术改造、深圳松岗网络通信产品扩产项目:受电子产品市场竞

争激烈及客户产品降价的压力,公司盈利空间收窄;另外,公司加强研发,新产品研发

投入成本增加,产品生产人工成本逐年增加,进一步压缩了产品利润空间,以及募投项

目投产后,固定资产折旧大幅增加等,导致项目未达预期。

2、网络通讯产品生产基地和消费电子产品生产基地、天津网络通信产品生产建设

项目(二期):项目的实施主体为公司全资子公司天津卓达科技发展有限公司,前期因

为基地土建、厂房建设前期准备时间较长,并伴有地冻、建设方案微调、再认证、进口

设备订货及安装调试周期长于预期等因素,对项目进展造成一定的影响,投资进度晚于

计划进度。目前已正式全面运营,正处于密集项目导入及产能爬坡阶段,产能完全利用

尚需一定时间。

3、精密模具生产厂:报告期内该行业竞争激烈,订单不足,导致未达到预计效益。

深圳市卓翼科技股份有限公司(盖章)

法定代表人:夏传武

主管会计工作负责人:曾兆豪

会计机构负责人:韦丽丹

2016 年 4 月 8 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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