中兴通讯(000063)关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

2016-04-07 0:00:00 | 作者:

中兴通讯股份有限公司

关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请

在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“本公司”)第七届董事

会第二次会议审议通过《关于控股子公司中兴软创科技股份有限公司拟申请在全

国中小企业股份转让系统挂牌的议案》,本公司的控股子公司中兴软创科技股份

有限公司(以下简称“中兴软创”)拟在符合国家相关法律法规政策的情况下,

申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌。现将有

关事项公告如下:

一、 中兴软创基本情况

1. 基本信息

公司名称:中兴软创科技股份有限公司

法定代表人:陈杰

成立日期:2003 年 02 月 21 日

注册资本:54,000 万元人民币

公司住所:南京市雨花台区紫荆花路 68 号

经营范围:开展对外承包工程业务:一、承包境外计算机信息集成系统工程

和境内国际招标工程;二、上述境外工程所需的设备、材料出口;三、对外派遣

实施上述境外工程所需的劳务人员,电讯设备、软件产品、数字设备的开发、生

产、组装、销售,并为此提供服务,安防设备的生产、销售,承包安防工程集成

系统业务。

第1页

主营业务:电信运营支撑业务(即 BOSS 业务),智慧城市领域内的交通(轨

道交通、RFID 数据采集及包含 RFID 数据处理的交通行业应用除外)和政务行业

的应用软件产品研发、客户化定制及应用层系统集成服务。

2. 股东及持股比例情况

股东 出资额(人民币元) 出资比例(%)

中兴通讯股份有限公司 480,594,654 89%

嘉兴欧拉投资合伙企业(有限合伙) 59,405,346 11%

合计 540,000,000 100%

3. 初始投资和追加投资中兴软创的历史沿革

2003 年 2 月,中兴通讯和杨明共同出资设立中兴软创,注册资本人民币 1,400

万元,其中中兴通讯持股比例为 90%,杨明持股比例为 10%。

2003 年 10 月,中兴通讯及中兴软创其他股东以现金向中兴软创同比例增资

人民币 1,296 万元,中兴软创注册资本变更为人民币 2,840 万元。

2016 年 3 月,中兴软创的股东以其享有的未分配利润 8.016 亿元转增股本

及资本公积,变更后,中兴软创的注册资本为 54,000 万元,各股东持股比例不

变。随后,中兴通讯自中兴软创其他股东受让中兴软创 4,806 万股股份。上述收

购完成后,中兴通讯持有中兴软创 89%股权。

4. 财务信息

单位:万元人民币

2015 年度

项目

(未经审计)

营业收入 174,032.55

税前利润 20,173.30

净利润 15,380.31

归属于母公司所有者的净利润 15,447.79

2015 年 12 月 31 日

项目

(未经审计)

资产总额 307,288.09

所有者权益 168,581.61

其中:归属于母公司所有者权益 168,305.03

负债总额 138,706.48

根据中兴通讯 2015 年度经审计财务报告和中兴软创 2015 年度未经审计财务

第2页

数据,中兴通讯在中兴软创按权益享有的净利润、净资产占中兴通讯合并报表净

利润、净资产比例分别为 3.86%、4.55%。

二、 中兴软创申请在全国股转系统挂牌的目的及原因

中兴软创在全国股转系统挂牌后,可以使中兴软创借助全国股转系统作为资

本运作平台推动主营业务的发展,保留、吸引人才,提升企业形象,并将按照公

众公司治理规则进一步完善公司治理结构,强化规范运作理念,提升公司经营管

理水平。

三、 中兴软创申请在全国股转系统挂牌的方案概述

中兴软创已于 2008 年 2 月完成整体变更为股份有限公司的改制工作。挂牌

后董事会拟设董事 7 名,董事长为法定代表人;监事会设监事 3 名,其中职工监

事 1 名。

挂牌申请的后续主要工作内容及方案包括通过中兴软创股东大会的审批、中

介机构完成尽职调查并出具相关文件、获得香港联合交易所有限公司批准、完成

券商内核、向全国股转系统报送申报文件等。

四、 中兴软创挂牌全国股转系统对中兴通讯及股东利益的影响

中兴软创挂牌全国股转系统并未改变中兴通讯控股中兴软创的地位。同时,

中兴软创与中兴通讯在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持独立,各自

独立核算,独立承担责任和风险。因此中兴软创挂牌全国股转系统不会对中兴通

讯其他业务板块的持续经营构成实质性影响,亦不会影响中兴通讯独立上市地位

和持续盈利能力。

此外,中兴软创于全国股转系统挂牌有利于实现中兴软创的规范经营,同时

增加中兴通讯资产的流动性,提升上市公司资产价值,实现中兴通讯股东利益的

最大化。

五、 其他事项

第3页

1. 中兴通讯对中兴软创的持股安排将遵循《全国中小企业股份转让系统业

务规则(试行)》及其他相关法律法规的规定。

2. 中兴软创主营业务与中兴通讯不存在同业竞争。中兴软创作为中兴通讯

的控股子公司,与中兴通讯及其下属子公司存在着持续性交易,但中兴软创的业

务独立于中兴通讯及其控制的其他企业,中兴软创不因上述持续性交易而使其业

务的独立性受到实质影响。

3. 中兴通讯与中兴软创双方的高级管理人员不存在交叉任职。中兴通讯的

董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有中兴软创的股份。

4. 中兴软创不含有中兴通讯近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

5. 中兴软创于全国股转系统挂牌不会导致中兴通讯核心技术流失,也不影

响中兴通讯继续使用核心技术。

六、 风险提示

中兴软创申请在全国股转系统挂牌事项目前尚处于筹划阶段,还需进一步获

(1)中兴软创的股东大会批准;

得以下批准: (2)全国股转系统等有关主管部门

的审查批准;(3)根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项应用

指引的规定,还需取得香港联合交易所有限公司的批准。上述批准能否顺利获得

尚存在不确定性,挂牌时间也存在不确定性。本公司董事会提醒广大投资者理性

投资,注意投资风险。本公司将密切关注后续进展情况,并严格按照有关法律、

法规和要求,及时做好信息披露工作。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2016 年 4 月 7 日

第4页

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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