中信国安(000839)对外投资(奇虎360私有化项目)进展公告

2016-04-01 0:00:00 | 作者:

中信国安信息产业股份有限公司

对外投资(奇虎 360 私有化项目)进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司于 2015 年 12 月 21 日发布了《中信国安信息产业股份有限公司第五

届董事会第八十二次会议决议公告》(2015-87)、《中信国安信息产业股份有

限公司关于参与奇虎 360 科技有限公司私有化的公告》(2015-88)、2015 年 12

月 26 日发布了《中信国安信息产业股份有限公司关于参与奇虎 360 科技有限公

司私有化相关事项说明的公告》(2015-92)。公司拟通过下属控股子公司西藏

国安睿博投资管理有限公司(以下简称“国安睿博”)发起设立的奇虎 360 专项

投资基金参与奇虎 360 科技有限公司(以下简称“奇虎 360”)私有化,预计投

资金额约为 4 亿美元等值人民币。上述事项已经公司 2016 年第一次股东大会表

决通过并于 2016 年 1 月 6 日发布了《中信国安信息产业股份有限公司 2016 年第

一次临时股东大会决议公告》

(2016-01)。2016 年 3 月 29 日公司发布了《中信国

安信息产业股份有限公司关于奇虎 360 私有化项目进展公告》(2016-16),国安

睿博已为奇虎 360 项目设立了专项投资基金海宁国安睿威股权投资合伙企业(有

限合伙) )

(以下简称“睿威基金”,公司为睿威基金的单一有限合伙人,资金来

源为公司自有资金。

2、按照私有化的一般安排,奇虎 360 已履行对私有化要约进行评估、通过

董事会表决,签署私有化协议、准备 SEC 要求的注册文件、对私有化协议进行

股东大会表决等程序。奇虎 360 于 2016 年 3 月 30 日召开股东大会审议通过了奇

虎 360 私有化协议的议案并发布了相关公告。根据一般私有化进程,后续无实质

性 SEC 审核流程。在交割完成的同时,奇虎 360 向 SEC 递交相关文件,并从纽

交所退市。

3、根据 360 私有化项目交易架构设计,睿威基金将通过增资天津奇信志成

科技有限公司 (以下简称“天津奇信志成”)、天津奇信通达科技有限公司 (以下

简称“天津奇信通达”)的方式参与奇虎 360 私有化。

1

公司参与奇虎 360 私有化项目交易架构如下:

睿威基金、其他参与奇虎 360 私有化项目的投资人拟于近日与天津奇信志

成、天津奇信通达分别签署《天津奇信志成科技有限公司股东协议》《天津奇信

、 、

志成科技有限公司增资协议》《天津奇信通达科技有限公司股东协议》《天津奇

信通达科技有限公司增资协议》 )

(以下简称“协议”,协议对私有化交易完成后

相关股东权利和义务、天津奇信志成及天津奇信通达的增资事项进行了相应的约

定。

4、公司第五届董事会第九十一次会议审议通过了关于海宁国安睿威股权投

资合伙企业(有限合伙)增资天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有

限公司的议案,该项议案无须提交公司股东大会审议。

5、上述对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、天津奇信志成科技有限公司

注册地址:天津滨海高新区滨海科技园高新六路 39 号 9-3-401 号

办公地址:北京市朝阳区酒仙桥路六号院 2 号楼 A 座 8 层

法人代表:周鸿祎

注册资本:1000 万元

成立日期:2015 年 12 月 02 日

2

主营业务:科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;

商务服务业;批发和零售业。

营业执照注册号:120116000413581

股东结构:周鸿祎持股 99%,金明义持股 1%

权属情况:本次增资前该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制

转让的情况,没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事

项。

2、天津奇信通达科技有限公司

注册地址:天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号 3 号楼 4 层 4-B-32

办公地址:北京市朝阳区酒仙桥路六号院 2 号楼 A 座 8 层

法人代表:周鸿祎

注册资本:1000 万元

成立日期:2015 年 11 月 16 日

营业执照注册号:120116000408810

主营业务:科学研究和技术服务业;信息传输、软件和信息技术服务业;

商务服务业;批发和零售业。

股东结构:周鸿祎持股 70.30%,齐向东持股 11.75%,天津奇睿众信科技合

伙企业(有限合伙)持股 17.95%。

权属情况:本次增资前该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制

转让的情况,没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事

项。

天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限公司与上市公司及上市

公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关系,也

无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、最终交易标的(奇虎 360)的基本情况

中文名称:奇虎 360 科技有限公司

英文名称:Qihoo 360 Technology Co.Ltd.

住所:PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

法定代表人:周鸿祎

3

设立日期:2005 年 6 月 9 日

主营业务:奇虎 360 的主营业务主要分为提供安全产品服务、云储存、平台

产品、在线广告、互联网增值服务、其他服务。

股权结构:2011 年 3 月 30 日纽交所挂牌时主要股权结构如下:

序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 投票权比例

1 Global Village 32,228,158 18.61% 24.39%

2 Young Vision 18,633,343 10.76% 14.10%

3 Highland Capital Partners VI Limited 27,549,635 15.91% 20.22%

Partnership 及关联公司

4 Sequoia Capital China I,L.P.及其关联公司 14,719,460 8.50% 10.83%

5 Sino Honor Limited 11,826,000 6.83% 8.95%

6 CDH NET Technology Limited 11,607,039 6.70% 8.16%

7 Trustbridge Partners III, L.P.及其关联公司 10,417,674 6.01% 1.58%

8 Redpoint Ventures III, L.P.及其关联公司 7,575,758 4.37% 1.15%

注:奇虎 360 作为纽交所上市公司,无须披露前十大股东,公司目前尚无法从公开信息

获得最新的前十大股东情况。

2016 年 2 月 4 日奇虎 360 主要股东情况如下:

序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例

1 Global Village Associates Limited 31,177,754.5 17.20%

2 Young Vision Group Limited 14,714,126 8.1%

主要财务指标:

单位:万美元

2015-06-30 2014-12-31

总营业收入 82,268.70 139,066.00

净利润 11,774.50 21,616.30

归属母公司股东的净利润 13,438.10 22,276.80

总资产 347,223.60 333,157.00

总负债 225,011.10 218,930.20

股东权益合计 122,212.50 114,226.80

经营活动现金流量净额 20,175.30 38,029.90

4

注:1、奇虎 360 系美国纽交所上市公司,根据美国会计准则编制的财务报表。

2、奇虎 360 基本信息来源于其公开披露信息(www.sec.gov)。

四、增资协议的主要内容

1、天津奇信志成科技有限公司增资协议主要内容:

增资金额:睿威基金向天津奇信志成增资 209,269,791 美元等值人民币,增

资完成后睿威基金持有天津奇信志成股权比例为 5.25%。

付款方式:现金支付。

支付期限:增资协议签订后按照缴款通知书约定时间付款。

定价依据:市场定价原则。

违约责任:违约方应对守约方遭受的任何直接或间接的损失和为减少损失而

产生的必要费用承担赔偿责任。

协议生效条件、生效时间:协议各方或其授权代表适当签署/盖章后并经公

司董事会审议通过后生效。

2、天津奇信通达科技有限公司增资协议主要内容:

增资金额:睿威基金向天津奇信通达增资 203,445,556 美元等值人民币,增

资完成后睿威基金持有天津奇信通达股权比例为 1.74%。

付款方式:现金支付。

支付期限:增资协议签订后按照缴款通知书约定时间付款。

定价依据:市场定价原则。

违约责任:违约方应对守约方遭受的任何直接或间接的损失和为减少损失而

产生的必要费用承担赔偿责任。

协议生效条件、生效时间:协议各方或其授权代表适当签署/盖章后并经公

司董事会审议通过后生效。

上述交易定价说明:奇虎 360 中国领先的互联网和手机安全产品及服务提供

商,深受广大用户和境外投资人的认可,其所在互联网行业具有轻资产的行业特

性,市场估值大于账面净资产价值。故本次交易定价高于奇虎 360 账面股东净资

产。

综上,根据 360 私有化项目有关交易安排,私有化交易完成后,睿威基金通

过天津奇信志成和天津奇信通达直接及间接持有奇虎 360 公司的股权比例合计

5

为 4.46%(最终持股比例以奇虎 360 私有化完成后结果为准)。

根据事项进展情况,如后续需向天津奇信志成和天津奇信通达继续增资,公

司将根据后续增资情况履行有关审议决策程序及信息披露义务。

五、对外投资的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生关联交易。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司通过睿威基金增资天津奇信志成科技有限公司、天津奇信通达科技有限

公司的方式参与奇虎 360 私有化是基于奇虎 360 私有化项目的整体安排。本次投

资最终交易标的为奇虎 360 公司股权,公司本次参与奇虎 360 私有化主要基于以

下考虑:

1、奇虎 360 是中国用户量最大的互联网公司之一,是国内互联网、手机信

息安全龙头企业。而我公司自 2014 年就建立了以“开放、合作、共赢”的理念,

打造网络互联互通互动、内容交流共享和用户资源整合的平台的发展思路。奇虎

360 所涉及业务和公司目前的发展战略较为匹配,本次参与奇虎 360 旨在配合公

司长远发展的长期战略性安排,考虑到双方业务的互补和互动,公司可以以此投

资为契机加强与奇虎 360 在技术、业务等领域的合作,加速推动公司发展,并分

享奇虎 360 业务成长带来的价值;

2、奇虎 360 私有化是目前国内最大的中概股私有化,同时也符合国内现在

互联网发展的潮流,作为互联网领先企业,公司对奇虎 360 未来的发展持乐观态

度;

3、奇虎 360 私有化如顺利完成,公司将持有奇虎 360 部分股权,按照目前

的市场预期,公司预计本次投资将取得良好的投资效益,有利于提高公司利润水

平。

七、未能按照对外投资信息披露格式指引披露有关信息的说明

未披露的信息:本次增资主体天津奇信志成、天津奇信通达增资完成后的完

整股权结构情况、财务数据;最终投资标的奇虎 360 最新股东情况及财务数据。

具体原因如下:

1、天津奇信志成、天津奇信通达增资完成后的完整股权架构属于奇虎 360

私有化方案中的核心交易信息,目前奇虎 360 私有化项目尚未完成交割,奇虎

6

360 方也未对上述信息进行公开披露;

2、就公开披露上述股权结构事宜,公司未能取得参与奇虎 360 公司私有化

的其他投资人的同意;

3、天津奇信志成、天津奇信通达是为奇虎 360 私有化项目新设立的公司,

除原始投资外,无其他财务数据。

4、目前奇虎 360 公司为纽交所上市的公众公司,公司只能按照 SEC 公告的

最新情况披露奇虎 360 的股东情况及财务数据。

八、关于本次参与奇虎 360 私有化项目有关风险的提示

公司本次投资奇虎 360 私有化项目将面临较长的投资回收期,或面临二级市

场的股价波动的风险,并且奇虎 360 私有化项目进行的过程中将受到宏观经济、

政策环境、整合方案、资本市场波动、标的公司业绩波动等多种因素影响,该项

投资收益具有一定的不确定性。

九、备查文件目录

1、第五届董事会第九十一次会议决议

2、相关协议

公司将根据奇虎 360 私有化后续进展情况及时履行信息披露义务。请投资者

关注公司后续公告,理性投资,注意投资风险!

中信国安信息产业股份有限公司董事会

二〇一六年四月一日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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