雅化集团(002497)独立董事2015年度述职报告(周友苏)

2016-03-31 0:00:00 | 作者:

四川雅化实业集团股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东:

本人作为四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)的独

立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)、《深圳

证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规,以及公司《章程》、《独

立董事工作制度》等相关规定,忠实地履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人

或者其他与公司存在厉害关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会、董事会和董

事会专业委员会会议,对公司的生产经营和业务发展提出合理化建议,充分发挥了独立董

事作用,切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度的履职情况报告

如下:

一、参加会议及表决情况

本人作为公司独立董事,积极参加公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议相关

材料,并就相关议题向公司管理层进行了必要的问询,在审议议案时,能积极参与讨论并

提出合理化建议。

2015 年度,公司共召开了 13 次董事会和 2 次股东大会,本人均亲自参与了全部董事

会和股东大会,未授权委托其他独立董事出席会议的情况。对所出席的 13 次董事会议所审

议的所有议案均投了赞成票,并对相关重大事项独立发表了意见,为公司董事会正确和科

学决策发挥了积极作用。

在本年度内,本人未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

二、发表意见情况

1

2015 年度,我对公司历次董事会议案表示赞同,同时对董事会审议的关联交易、高级

管理人员薪酬标准、募集资金存放与使用、关联方资金占用和对外担保、内控自我评价报

告、购买理财产品、第一期员工持股计划、注册发行中票和短融券等重大事项等发表了独

立意见,详细情况如下:

1、2015 年 2 月 10 日,公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于向招商银行申

请授信额度的议案》 本人对该议案相关资料进行了事前认真审查,在董事会表决时投了赞

成票,并就上述事项发表了独立意见。

2、2015 年 3 月 27 日,公司第二届董事会第二十八次会议审议了《公司 2014 年年度

报告及摘要》、《2014 年度利润分配预案》、《关于续聘信永中和会计师事务的议案》、

《关于公司 2015 年度日常关联交易的议案》、《关于公司高级管理人员 2015 年薪酬标准

的议案》等十九个议案,本人均对所有议案进行了事前认真审查,在董事会表决时全部投

了赞成票,并就利润分配预案、关联交易、高管薪酬、关联方资金占用和对外担保、聘请

审计机构、内控自我评价报告、独董津贴标准、购买理财产品以及募集资金存放与使用情

况等十一个议题发表了独立意见。

3、2015 年 4 月 7 日,公司第二届董事会第二十九次会议审议了《关于向中国证监会

申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》 本人对该意见进行了事前审查,在董事会表

决时投了赞成票,并就上述事项发表了独立意见。

4、2015 年 6 月 15 日,公司第三届董事会第一次会议审议了《关于选举公司第三届董

《 《

事会董事长的议案》 关于公司第三届董事会下属专业委员会设立及人员组成的议案》 关

于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的议案》《关于公司高级管理人员 2015 年薪

酬标准的议案》等七个议案,本人对所有议案进行了事前认真审查,在董事会表决时全部

投了赞成票,并对公司高级管理人员 2015 年薪酬标准发表了独立意见。

5、2015 年 7 月 17 日,公司第三届董事会第二次会议审议了《关于<四川雅化实业集

团股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<员工持股计

划管理细则>的议案》《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》等六个议案,本人

2

对所有议案进行了事前认真审查,在董事会表决时全部投了赞成票,并就公司第一期员工

持股计划(草案)发表了独立意见。

6、2015 年 8 月 10 日,公司第三届董事会第三次会议审议了《公司 2015 年半年度报

告及摘要》和《公司募集资金 2015 年半年度存放与使用情况的专项报告》,本人对该议案

相关资料进行了事前认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并就公司募集资金 2015 年半

年度存放与使用情况和关联方资金占用和对外担保事项发表了独立意见。

7、2015 年 10 月 12 日,公司第三届董事会第五次会议审议了《关于修订<安全生产费

用财务管理办法>的议案》《关于注销盐边分公司的议案》和《关于聘任公司高级管理人员

的议案》,本人对该议案相关资料进行了事前认真审查,在董事会表决时投了赞成票,并就

公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见。

8、2015年12月27日,公司第三届董事会第八次会议审议了《关于注册发行中期票据及

短期融资券的议案》、《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露制度>(试行)

的议案》、《关于同意美格包装增资入股金奥博公司的议案》和《关于转让所持金奥博公

司部分股权的议案》等六个议案,本人对上述议案进行了事前认真审查,在董事会表决时

投了赞成票,并就公司申请注册发行中期票据和短期融资券、美格包装增资入股金奥博公

司和公司转让金奥博公司部分股权等事项发表了独立意见。

三、在公司进行现场调查情况

本年度内,我对需经董事会讨论和决策的重大事项均做到预先审查、认真审核,并就

相关事项向管理层进行了必要的问询,保证了每项决议的正确、合法、有效。

本年度内,我利用参加公司董事会和股东大会等机会对公司进行了必要的现场查看,

深入了解企业的发展现状,并就公司日常生产经营、财务管理、资金往来等情况听取了相

关人员的汇报,及时了解公司生产经营状态,同时,通过分析企业当前所面临的经济形势、

行业发展趋势等信息,积极向公司建言献策,对公司可能的发展机遇或可能产生的经营风

险及时提醒公司管理层,为公司健康稳定发展做出了积极的贡献。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、持续监督公司信息披露工作

3

本年度内,我监督公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法律法规和

公司信息披露管理制度的有关规定,真实、准确、及时、完整地披露相关信息,使社会公

众公正、公平地及时了解公司的最新情况。

2、充分发挥工作的独立性

《公司章程》和公司《独立董事工作

作为公司独立董事,本人严格按照有关法律法规、

制度》的规定履行职责,按时亲自参加公司的历次董事会会议及所任职的各专业委员会会

议,认真听取情况汇报,审慎审议各项议案,客观、公正地发表意见与观点,基于独立、

公正的原则发表独立意见,不受公司和主要股东的影响。

3、尽职做好定期报告披露监督工作

本人在公司 2014 年年度报告及 2015 年各期定期报告的编制和披露过程中,认真听取

公司管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,特别是在年度报告的编制过

程中,通过及时了解和掌握审计机构的审计工作安排及审计工作的进展情况,并就审计过

程中发现的问题进行及时、充分地沟通,确保年报能够及时、准确对外披露。

五、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为提名与薪酬考核委员会召集人,积极召集其他委员召开会议,对公司董事会

和经营班子换届人选的提名、聘任副总经理、薪酬标准等事项进行了事前研究,为董事会

决策提出了重要的参考意见。

本人作为董事会审计委员会委员,分别就审计工作的计划安排和审计过程中反应出的

问题进行了研究,为公司的规范运作起到了较好的监督作用。

六、培训和学习情况

2015 年,为了加强个人的履职能力,本人认真学习了中国证监会、深交所发布的有关

法律法规和相关文件,努力提高履职能力,切实做好保护投资者利益的各项工作。

七、其他需要说明的事项

2015 年度,公司董事会运作规范,我作为独立董事没有单独提议召开董事会会议,也

没有独立聘请外部审计机构和咨询机构,也未提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

4

以上是我在 2015 年度作为独立董事的履职汇报,我承诺:在今后的履职中,严格按照

相关法律法规的规定,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,利用自己的专业知

识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议,基于独立原则对董事会审议事项发表独

立、客观的意见,进一步提高公司科学决策水平,切实维护公司整体利益和中小股东合法

权益。

独立董事: 周友苏

2016 年 3 月 30 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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