潍柴动力(000338)独立董事关于公司相关事项的独立意见书

2016-03-31 0:00:00 | 作者:

潍柴动力股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

一、关于公司 2015 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独

立意见

根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上

市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证

监发[2005]120 号《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为

的通知》的要求,作为潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)的独

立董事,我们对公司 2015 年度与关联方资金往来及对外担保情况进

行了认真核查,并发表以下独立意见:

2015 年度,公司严格遵守监管规则要求,审慎控制对外担保及

关联方资金占用风险,不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公

司资金的情况,公司 2015 年度报告中披露的担保情况属实,无违规

担保情况。我们认为公司的对外担保符合证监发[2003]56 号文以及

证监发[2005]120 号文的规定。

二、关于公司相关关联交易的独立意见

根据公司提交给我们的公司及其附属公司与北汽福田汽车股份

有限公司(下称 ) 公司与山推工程机械股份有限公司

“福田汽车”、 (下

称“山推股份”)关联交易的相关资料,我们已就以上关联交易向公

司相关人员进行咨询与了解,现发表独立意见如下:

1.同意将上述关联交易的议案提交公司四届三次董事会审议。

2.上述关联交易均系正常生产经营所需,交易定价均按照市场

价格定价,遵循了公开、公平、公正的原则,交易条款公平合理,且

符合股东整体利益,没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情

况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

1

3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,涉及须由关联

董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决,关联交易决策程序合

法合规且符合《公司章程》的规定。

三、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事

项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规

则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券

交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》的有

关规定,作为公司的独立董事,经过对相关情况的了解,本着客观、

公平、公正的原则,现对公司与山东重工集团财务有限公司(以下简

称“财务公司”)签订的《金融服务协议》、公司出具的《山东重工集

团财务有限公司风险评估报告》及公司制定的《潍柴动力股份有限公

司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如

下独立意见:

1.财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会(以下简称

“中国银监会”)批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为

公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律法规的

规定。

2.双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公

允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3.《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务

公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构,其业务

范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的

严格监管。在满足上述风险控制的条件下,同意财务公司向公司及其

控股子公司提供相关金融服务。

2

4.公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限

公司发生存款业务风险处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解

公司在财务公司的资金风险,维护资金安全,切实可行。

四、关于公司《2015 年度内部控制评价报告》的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及《主板监管业

务备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》的规定,作为公司的独立

董事,现就公司《2015 年度内部控制评价报告》发表如下意见:

2015 年,公司不断完善法人治理机构,持续提升公司治理水平,

现行内部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结

合公司实际得到有效执行,公司内部控制体系能够适应公司发展需

要,有利于合理控制经营风险。我们认为,公司《2015 年度内部控

制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制基本情况。

五、关于公司续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司 2016 年度审计服务机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章

程》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就公司续聘

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“安永华明”)为公

司2016年度审计服务机构发表如下意见:

经审阅安永华明相关资料,安永华明具备为 A+H 上市公司提供审

计服务的资质和经验;安永华明在为公司提供审计服务期间尽职尽

责,出具的审计报告公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

我们同意公司续聘安永华明为公司 2016 年度审计服务机构。

六、关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度内部控制审计服务机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章

3

程》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就公司续聘

(下称“山东和信”

山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) )为公司

2016 年度内部控制审计服务机构发表如下意见:

经审阅山东和信相关资料,山东和信具备为上市公司提供内部控

制审计服务的资质和经验,我们同意公司续聘山东和信为公司 2016

年度内部控制审计服务机构。

七、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》及《公司章程》等有关规定,现对公司有关2015年度利润分配预

案发表独立意见如下:

为维护全体股东利益,确保公司又好又快地发展,同时给股东以

良好回报,根据《公司章程》相关规定,结合公司经营情况和现金情

况,公司拟进行 2015 年度利润分配,分配预案为:公司拟以 2015 年

12 月 31 日为基准日的总股本 3,998,619,278 股为基数,向全体股东

,不实施公积金转增股

每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)

本。结合公司实际情况,我们认为:本预案符合公司实际情况和长远

发展战略,有利于维护中小股东利益,符合有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》等的有关规定,同意董事会提出的公司 2015 年度

利润分配预案。

八、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)、及《深圳证

(2015 年修订)等有关规定,

券交易所主板上市公司规范运作指引》

我们作为公司的独立董事,对公司控股子公司开展衍生品交易业务事

4

项发表以下独立意见:

1.公司控股子公司关于开展衍生品交易业务的审批程序符合相

关法律法规和《公司章程》的规定。

2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制

及信息披露制度》,建立了健全的组织结构、业务操作流程。

3. 公司控股子公司拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目

的,通过有效的衍生工具锁定汇兑成本,以降低外汇业务的汇率风险。

公司已对衍生品交易业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管

机制。

综上,我们认为公司控股子公司开展的衍生品交易与日常经营需

求紧密相关,风险可控,符合有关法律、法规的有关规定,同意公司

控股子公司开展衍生品交易业务。

独立董事签字:

卢 毅 张振华

张 忠 王贡勇

宁向东

二○一六年三月三十日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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