中国软件(600536)第六届董事会第二次会议决议公告

2016-03-31 0:00:00 | 作者:

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)公司第六届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和材料于 2016 年 3 月 19 日以电子邮件和短信方

式发出。

(三)本次董事会会议于 2016 年 3 月 29 日,在北京市昌平区北七家镇未来

科技城中国电子信息安全技术研发基地 D 栋 5 层大报告厅,以现场表决方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人,其中委托出席

董事 1 人,董事长杨军先生因公出差,不能亲自出席会议,委托董事傅强先生出

席会议并代行表决权。

(五)经半数以上董事共同推举,本次董事会会议由董事傅强先生主持,公

司全体监事、党委书记、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)《2015 年年度报告》(全文及摘要)

(全文及摘要)详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

《2015 年年度报告》

公司全部 3 位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》《内部控制审

计报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

本议案需提交股东大会审议。

-1-

(二)《2015 年度总经理工作报告》

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(三)《2015 年度董事会工作报告》

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

本议案需提交股东大会审议。

(四)《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

《董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(五)《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《 中 国软 件募 集资 金存放 与 实际 使 用 情况 的专项 报 告》 详见 上海 证券交 易 所网 站

www.sse.com.cn。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》

中信证券股份有限公司出具了《关于中国软件 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

核查报告》

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(六)《2015 年度内部控制评价报告》

《中国软件 2015 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(七)《2015 年度财务决算报告》

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

本议案需提交股东大会审议。

(八)《2015 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2015 年度母公司实现的净利润为

-10,798,685.76 元,扣除 2015 年度分配的现金股利 10,385,818.42 元后,加上以前年度结转

的未分配利润 86,405,765.97 元,本次实际可供分配的利润为 66,550,275.28 元。

-2-

董事会提议公司 2015 年度利润分配预案为:

以 2015 年末总股本 494,562,782 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.36 元(含

税),合计派发现金股利 17,804,260.15 元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净

利润的 30.13%。利润分配后,剩余未分配利润 48,746,015.13 元转入下一年度。

本年度公司无资本公积金转增股本预案。

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

本议案需提交股东大会审议。

(九)关于 2016 年日常关联交易预计的议案

由于业务经营的需要,公司(含子公司)2016 年将与有关关联方发生多项与日常经营相

关的关联交易,为提高运营效率,同时也为保证公司的规范运作,根据《上海证券交易所股票

上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定,将 2016 年公司与主要关联方的日常关联

交易进行预计,具体情况详见《中国软件关于 2016 年日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立

意见。

公司审计委员会审议通过该项关联交易议案,并发表了书面意见。

关联董事杨军先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。

表决票数:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

本议案需提交股东大会审议。

(十)关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易议案

公司于 2013 年与中国电子财务有限责任公司(以下简称中电财务)签订了为期三年的《金

融服务协议》,即将到期,鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的

金融服务,中电财务与公司共同希望继续保持金融合作,因此公司拟与中电财务续签《金融服

。由于中电财务为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司,属于公司

务协议》

的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。具体情况

详见《中国软件关于与中电财务续签<金融服务协议>的日常关联交易公告》

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立

意见。

公司审计委员会审议通过该项关联交易议案,并发表了书面意见。

关联董事杨军先生、傅强先生按照有关规定回避表决。

表决票数:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

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本议案需提交股东大会审议。

(十一)关于将《独立董事 2015 年度述职报告》提交股东大会的议案

《中国软件独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(十二)关于提议召开 2015 年度股东大会的议案

董事会提议于 2016 年 4 月 21 日(星期四),在北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A

座 6 层第 1 会议室,召开公司 2015 年度股东大会,审议如下议案:

1、《2015 年年度报告》(全文及摘要);

2、 ;

《2015 年度董事会工作报告》

3、 ;

《2015 年度监事会工作报告》

4、《独立董事 2015 年度述职报告》;

5、《2015 年度财务决算报告》;

6、《2015 年度利润分配预案》;

7、关于 2016 年日常关联交易预计的议案;

8、关于与中电财务续签《金融服务协议》的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

三、上网公告附件

(一)独立董事关于 2016 年日常关联交易的事前认可声明;

(二)独立董事关于 2016 年日常关联交易的独立意见;

(三)独立董事关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易的事

前认可声明;

(四)独立董事关于与中电财务续签《金融服务协议》的日常关联交易的独

立意见;

(五)董事会审计委员会 2016 年第二次会议决议(日常关联交易的书面意见)。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2016 年 3 月 30 日

-4-

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