大连国际(000881)2015年度内部控制评价报告

2016-03-29 0:00:00 | 作者:

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

2015 年度内部控制评价报告

中国大连国际合作(集团)股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以

下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办

法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2015 年 12 月 31 日(内部

控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效

性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建立和

实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、

监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关

信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有

局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部

控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测

未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,

不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系

和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,

公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控

制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

公司董事会是内部控制评价工作的领导机构,负责组织、领导、监督内部控制评

1

价工作,听取内部控制评价工作报告,审定内部控制缺陷整改意见,批准内部控制自

我评价报告的对外披露。

审计部负责内部控制评价的具体组织实施,将内部控制检查评价与内部审计工作

结合起来进行综合审计,重点关注与财务报告相关内部控制设计和运行的有效性,对

发现的问题和缺陷提出整改意见,下发整改通知,督促内控缺陷的整改,编制内部控

制自我评价报告。

公司聘请中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独立审

计。

(一)内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领

域。纳入评价范围的主要单位包括:公司(母公司)和四家子公司—新加坡大新控股有

限公司、大连国际合作远洋渔业有限公司、大连国际海事技术服务有限公司、大连国

合汇邦房地产投资管理有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资

产总额 90.68%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.54%。纳入评

价范围的主要业务和事项包括:

1、组织架构

公司按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求,建立了较为完善的法人

治理结构;制定了较为完备的公司章程、股东大会议事规则、董事会(包括战略、提

名、审计、薪酬与考核委员会)议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总

经理工作制度等;明确了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限,形成了

各负其责、相互协调、有效制衡的法人治理结构,保证了公司可持续发展。

股东大会:是公司最高权力机构,决定公司经营方针和投资计划,选举和更换董

事、监事,审议批准董事会、监事会报告,审议批准年度财务预算、决算方案等。报

告期内,公司采取现场与网络投票相结合的方式召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时

股东大会,建立了与股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,确保所有股

东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

董事会:公司董事会由 8 名成员组成,其中独立董事 4 名。董事会对股东大会负

责,召集股东大会并向股东大会报告工作,执行股东大会的决议,制订公司的经营计

划和投资方案,制定公司的年度财务预决算方案,制定公司的利润分配方案和弥补亏

损方案,在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

2

担保等事项,制定公司的基本管理制度等。报告期内,公司召开了 6 次董事会,审议

通过的议案符合公司实际情况,决策程序符合法律规定。

监事会:公司监事会由 3 名成员组成,设监事会主席 1 名,有 1 名是职工代表

推选的监事。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查

公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,向股东大会

提出提案等。报告期内,公司召开 4 次监事会,切实履行了监督检查职能。

独立董事制度:公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础,独立董事任

职资格、职权范围等符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履行独立董事职责,

包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解

聘等事项上发表独立意见,发挥独立董事作用。

管理层:行使执行权,总经理由董事会聘任,向董事会负责,执行董事会决议,

负责公司日常经营管理工作。公司设总经理 1 名,副总经理 1 名,财务负责人 1 名(兼

董事会秘书),总经理助理 1 名。公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基

础上,以努力完成公司发展战略目标,维护全体股东利益为出发点,合理设置了各业

务与职能部门,组织结构体系比较健全、完整。

公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限,切实建立了监督与考核

制度,确保各部门、层级责权利的匹配,保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺

利贯彻与执行。

2、发展战略

公司坚持国际化、多元化、专业化的发展战略,合理配置资源,适度增加实业规

模,走实业经营与资本运营相协调的发展之路。公司管理层根据公司内外部资源状况,

制订了年度经营目标,并通过签订《资产经营目标管理责任状》的方式予以分解落实,

对经营目标的完成情况进行考核。报告期内,公司积极筹划重大资产重组事项。

3、人力资源

公司实施“人才为本,共创共享”的核心价值理念,开展人才招聘及人才培养发

展工作,实现企业与员工的共同成长。公司高度重视人才的引进培养和积极性、创造

性的发挥,坚持以培养职业精神、提升思想境界、发挥团队整体作用为重点内容推进

领导团队建设;采取系统培训、学习交流、一线锻炼等多种途径,加大对员工特别是

年轻干部的培养力度。

报告期内,公司加强了员工队伍结构分析和人工成本综合分析,实施了绩效考评

3

工作并执行与经营业绩、工作绩效相联系的薪酬制度,重视员工队伍的建设工作,激

发员工的事业心和积极性。

4、 社会责任

公司认真履行社会责任,树立了良好的企业形象。公司恪守诚信经营的商业道德,

以客户为中心,强化质量、安全、环境管理,在 1998 年通过了 ISO9001 质量体系认

证;公司与所属各经营单位负责人签订《安全生产责任状》,建立安全预警机制;公

司积极参与慈善事业、爱心帮扶等社会公益活动。

公司远洋运输行业遵守国际海事公约各项环境保护条款,重视对海洋环境的保

护;房地产开发项目秉承“建筑对生活负责”的理念,力主使用环保、节能材料;国

际工程承包行业在项目设计、施工过程中,严格遵守当地政府环境保护法规,履行环

境保护义务,严格依法经营。

报告期内,公司取得辽宁省诚信示范企业称号;被大连市国税局和地税局授予“纳

税信用等级 AAA 级企业”称号;向省内福利机构进行爱心捐赠。

5、企业文化

公司重视企业文化的凝聚激励作用,企业文化建设卓有成效。公司组织员工广泛

参与、挖掘、总结和提炼公司文化积淀的成果,形成了《理念层文化纲要》,将“诚

信经营,追求卓越品质;崇尚共赢,提升员工和客户价值”等作为企业行为准则,将

“不断学习进步,忠诚敬业;执行快速有力,细节求精”等作为员工行为准则;推进

了企业文化的落地工作,从分析研究企业现存的价值入手,开展了价值观的讨论和建

设工作,形成了“人才为本,客户至上,自我超越,共创共享”的企业核心价值观,

成为指导全体员工处理原则性问题的基本依据。

公司通过树立典型、宣传典型人物来塑造企业文化。公司每年度都进行先进人物

和集体的评选和表彰,制定了年度表奖办法,并及时总结优秀团队和个人的事迹及文

化案例,促进企业文化理念的具体化和实例化。公司坚持不懈地在各个层面落实企业

文化建设,运用丰富的软文化提升员工的幸福感;公司工会通过举办各种兴趣活动小

组,增强员工团队意识和凝聚力;节假日通过举办员工家属联谊会,走访、慰问有特

殊困难的员工,增加员工归属感。

6、资金管理

在投资、融资、日常的资金管理方面,公司始终坚持资金集中归口管理的原则,

强化资金统一控制和调配机制,全面提升资金营运效率,降低财务风险。

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在投资管理方面,公司制定了《投资管理制度》,对投资项目从项目提出、论证、

实施到收回投资整个过程和事项进行了明确规定。

公司对重大投资项目均须进行深入细致的可行性研究分析,按照公司章程及上市

公司治理准则的有关要求执行严格的审批程序,按照拟定投资建议书、编制可行性研

究报告、确定投资方案、签订投资合同、实施投资计划等顺序组织开展。

在融资管理方面,公司根据年度资金使用计划,合理编制融资计划,保证公司资

金在能够维持日常运营需要的同时减少资金成本和降低偿债风险。公司制定的《募集

资金管理制度》,对募集资金专户存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等事项

进行了明确规定。

在日常资金管理方面,公司资金结算中心对所属单位的资金进行集中管控,根据

、 、

《资金管理制度》《银行账户管理制度》《国内、国际结算管理制度》和《现金管理

制度》等一系列规章制度,对资金进行统一管控,有效防范资金活动风险,以经营预

算为基础,在各单位现金预算基础上,分行业、按项目进行分析测算,编制公司的《现

金预算报告》,提高公司资金使用效率。

7、采购业务

公司所属各单位根据本单位需求计划选择多家供应商进行询价比价,并对供应商

的资质进行认证;编制《物资采购申请表》报公司领导逐层审批;按照采购类型设置

标准采购合同,大宗物资采购按照《大宗物资集中采购管理办法》采用招标方式进行,

在做好市场调研、产品考察、供应商筛选、采购计划书和招标文件编写等前期准备工

作基础上,原则上筛选出 3 家以上供应商进行商务谈判,按办法规定条件确定最终供

应商;货物验收后填写《验收单》和《请款单》,计划财务部门审核采购付款申请与

采购合同或订单、发票、入库单、验收单等记录是否齐全后经适当审批后付款;定期

与供应商核对往来款项。

8、资产管理

为加强公司资产管理,真实反映公司的资产情况,公司按照《固定资产、在建工

、 、

程管理办法》《一般办公用品采购管理办法》《存货核算管理办法》和《资产减值准

备管理办法》等相关资产管理制度要求,落实实物资产管理岗位责任制度,对资产的

预算管理与审批、购置、验收入库、日常保管、领用、发出、盘点清查等关键环节进

行控制,明确资产折旧/摊销及减值、处置及转移的权限、程序和账务处理。公司远

洋运输业务严格按照中国船级社船舶安全管理体系(SMS)运行,在人员配置、船舶

5

运营、安全管理等方面严格按照规范进行操作。

9、销售业务

公司通过与下属经营单位签订《资产经营目标管理责任状》的方式,促进公司经

营目标的实现,并将经营指标进行分解、落实。为防范销售相关风险,公司在销售计

划、客户开发、价格管理、销售合同与订单管理、销售发货、赊销管理、应收账款管

理、坏帐管理等相关流程方面进行重点控制。包括:设计适当的生产、销售协调、沟

通机制;明确销售价格授权审批机制;对客户进行资信评估;销售合同的签订经过恰

当审查与审批;核对发出货物与销售发货单、出库单和销售发票等单据是否一致;对

销售发货的账务处理进行复核与审计,并进行账龄分析;对坏账准备计提和坏账损失

确认的账务处理进行复核与审计。

10、工程项目

为规范公司工程项目承揽工作,确保公司工程项目的顺利实施,公司制定了《工

程项目承揽评审暂行办法》和《工程项目安全方案审核办法》,建立了对拟承揽工程

的评审程序,明确了评审范围和各相关部门对风险和控制点的审核要点;在工程项目

开工前,对工程项目安全生产方案进行审核和备案管理,加强施工过程中的安全管理。

为保证工程项目投资的安全性,在工程项目管理方面,公司按照《工程项目建设

管理办法》和《工程招标管理办法》,进行重大工程项目招标、审批、实施程序,明

确了相关部门的职责和审批权限,确保了预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣

工决算与审计等不相容职务相分离,对工程项目管理的全过程实施了有效控制。

11、担保业务

公司严格按照《公司章程》《担保管理制度》的规定,履行股东大会与董事会对

对外担保事项的审批权限与程序,对担保的对象、担保额度、管理控制等进行了审批。

在担保合同履行期间,公司及时进行监控,由专人建立台账管理对外担保事项,跟踪

被担保人的经济运行情况,并及时履行担保业务信息披露义务。

12、关联交易

为维护公司股东和债权人的合法权益,特别是中小投资者的合法利益,公司严格

履行企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》和公司《关联交易管理办法》的相

关规定,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。

报告期内,公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生重大关联交易,没有

损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司与控股股东之间不存在互相资金占

6

用情况。

13、财务报告

公司境内外企业执行统一的会计制度,严格按照监管部门和《企业会计准则》规

定的格式和内容进行财务报告的编制,根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其

他有关资料编制财务报告,确保财务信息真实、完整和准确。公司通过明确相关部门

及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和权限,确保财务报告的编制、披露与审

核相互分离、制约和监督。

报告期内,公司严格按照财务报告编报要求,及时、准确、完整地编制了年度、

季度财务报告。积极推进重大资产重组工作,配合会计师事务所、资产评估等中介机

构完成中期财务报告备考审阅、资产评估工作。

14、全面预算

为实现公司资源的合理配置和有效控制,公司根据年度经营计划,对公司的经济

事项进行预算管理,按《全面预算管理办法》的要求,公司编制了 2015 年度全面预

算,将年度经营指标分解落实到各经营单位,通过季度预算执行情况分析报告,分析

预算的完成情况,对预算执行情况进行动态管理。

15、合同管理

为规范合同管理,防范与控制合同风险,有效维护公司的合法权益,公司建立了

合同评审机制,依据《经营合同管理办法》规定:公司成立了由领导班子和各职能部

门负责人组成的评审委员会,对公司对外签订的各类经营合同、协议按合同额的大小

设定了不同的权限和审批流程;重点审核合同的合法性、严密性和可行性等相关内容;

对合同的签订、履行、变更与解除以及合同纠纷处理等各环节做出了明确规定。公司

各层级根据《经营合同管理办法》在授权范围内履行审批权限,确保合同的拟定与审

核,审核与审批,审批与执行,执行与监督等不相容职务的分离、制约和监督。

16、信息与沟通

、 、

在信息披露方面,公司严格按照《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信

息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等相

关规定,切实履行对投资者的信息披露义务。报告期内,公司在法定时间内顺利完成

了公司年报、半年报和季报的编制和披露,全年发布定期公告 4 份,发布《关于计提

资产减值准备》《2015 年半年度业绩预告》及《重大资产重组停牌》等临时公告近

70 份,没有发生违反规定、逾时公告、出现差错的情况。

7

为加强内部的信息交流与沟通,公司按照《经营调度会管理办法》,定期召开调

度会听取所属单位经营工作汇报,布置落实下一阶段工作重点;公司建立了定期与不

定期的业务与管理快报、专项报告等信息沟通制度,便于全面及时了解公司经营信息,

并通过各种例会、办公会等方式加强管理,保证公司的有效运作。

公司已全面实现计算机化和网络化,建立了 OA 自动化办公系统,利用计算机信

息技术促进信息的集成与共享,及时传递各职能部门和子公司的主要业务信息,充分

发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司积极推进信息化建设项目的实施,建立自

上而下分级负责的信息化工作体系,办公室、人力资源部门及财务系统已建立了相应

的信息系统;房地产信息管理系统和国际工程管理信息系统的建设已初步完成。公司

多次对网络环境进行改造和优化,搭建无线网络,丰富了移动办公手段。

公司将通过持续运用信息化手段、优化信息流程,不断提高决策水平及运营效力。

17、内部监督

依据公司《董事会审计委员会工作细则》《监事会议事规则》和《独立董事工作

制度》,公司监事会、审计委员会及独立董事行使对董事、高级管理人员的管理行为

进行监督,检查公司财务、内部审计等职权,公司为监事会、审计委员会和独立董事

行使职权提供了保障。

公司设立了独立的内部审计部门负责对本公司及所属单位的财务收支、经济活

动、内部控制及经营管理等事项进行检查和评价,出具审计报告和内部控制评价报告。

公司根据《境外企业审计制度》,加强对公司所属境外子公司财务收支的审计监督。

报告期内,公司认真执行《审计质量控制办法》,在审计证据的取得、审计工作底稿

和审计报告编报方面提高了质量要求,加强了专项审计检查力度,对被审计单位存在

的问题下发整改通知,督促整改,提高管理水平。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主

要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度组织开展内部控制评价工

作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定

要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部

控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标

8

准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺限评价的定量标准如下:

项目 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷

错报利润总额≥利 利润总额的 3% ≤错报利润 错报利润总额 <利润

利润总额潜在错报

润总额 5% 总额 <利润总额的 5% 总额的 3%

公司确定的财务报告内部控制缺限评价的定性标准如下:

出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷

或一般缺陷。

(1)董事、监事和高级管理人员舞弊;

(2)公司更正已公布的财务报告;

(3)外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未

能发现该错报;

(4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;

(5)其他可能导致公司财务报告出现重大错报的缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

考虑补偿性措施和实际偏差率后,以涉及金额大小为标准,造成直接财产损产占

公司资产总额 1%的为重大缺陷;造成直接财产损产占公司资产总额 0.5%的为重要缺

陷;其余为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)公司缺乏民主决策程序,如缺乏集体决策程序;

(2)公司决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;

(3)违反国家法律、法规,如出现重大安全生产或环境污染事故;

(4)管理人员或技术人员纷纷流失;

(5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;

(6)内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

公司根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准,积极开展自查工作,按业务循环

9

对相关业务部门进行穿行测试,通过审计共识别与内控相关问题 4 项,主要涉及部分

单位库存现金的盘点记录不完整、业务单据缺少复核记录以及个别工程未严格执行招

投标管理等方面的问题,经评估后认定为一般缺陷,已督促相关部门及时整改。报告

期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

公司根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准,积极开展自查工作,对检查中

发现的问题,主要涉及部门制度更新不及时、客户资信评审制度不完善、合同变更不

及时等问题提出了整改意见。报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重

要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司注意到,内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等

相适应,并随着经营环境的变化及时加以调整。

2016 年,公司将继续深化内部控制建设工作,加强内部控制的监督检查,督促落

实整改情况,将公司内部控制建设规范逐步从外部压力变为内生需要,提升管理水平

和风险管控能力,促进公司健康、可持续发展。

中国大连国际合作(集团)股份有限公司

董事长:朱明义

2016 年 3 月 28 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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