天宝股份(002220)独立董事2015年度述职报告(朱晓芸)

2016/3/24 0:00:00 | 作者:

大连天宝绿色食品股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

各位股东及股东代表:

本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

在 2015 年度的工作中,严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业

板上市公司规范运作指引》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、

法规和部门规章的规定和要求,勤勉尽责,充分行使独立董事职权,出席、列席

了公司本年度召开的董事会和股东大会,认真审议各项议案,对公司相关事项发

表独立意见,切实维护了公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。

现将本人 2015 年度履行独立董事的职责情况向各位股东及股东代表报告如

下:

一、出席会议情况

2015年,本人忠实履行独立董事职责,出席了公司本年度应该参加的全部董

事会和股东大会。由于公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大

经营决策事项均履行了相关程序,合法有效,本人在认真审议了公司董事会各项

议案及公司其它事项后,均投了赞成票,没有提出异议。

2015 年度本人出席、列席会议的情况如下:

董事会召开次数 13 股东大会召开次数 4

现场出席 委托出席 缺席 连续未亲自

现场列席次数

次数 次数 次数 出席会议次数

13 0 0 0 4

二、发表独立意见情况

(一) 2015 年 2 月 13 日基于独立判断立场,对相关事项发表独立意见如

下:

1、关于 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项

说明和独立意见

-1-

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的

若干问题的通知》

通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》的要求,我们对公司“2014 年

度与关联方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查和问

询,现发表独立意见如下:

1)公司在 2014 年严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的

规定。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;

2)本报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生

但延续到报告期的对外担保事项;

3)公司控股股东不存在占用公司资金的情况,公司与关联方的资金往来均

为正 常经营性资金往来,亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

2、关于公司对《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有

关规定,我们对公司 2014 年度内部控制评价报告发表如下:

经核查,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度

符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求,内

部控制 制度执行有效,公司运作规范。公司董事会《2014 年度内部控制评价报

告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于利润分配预案的独立意见

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,截止 2014 年 12 月 31 日,

大连天宝 绿色食品 股份有限 公司(以 下简称“ 公司”)实 现 年度净 利润为

134,917,313.32 元,提取盈余公积金后,加上年初未分配利润 600,614,654.46 元,

实际可供股东分配利润共计为 722,789,097.91 元。

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于修改上市公司现金分红若干规定

的决定》等法规要求,结合公司 2014 年度盈利情况,2014 年年度利润分配预案

为:以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 464,727,200 股为基数,拟按每 10 股派

发现金股利人民币 0.40 元(含税),共计 18,589,088 元。

-2-

作为公司的独立董事,我们认为本次董事会制定的分配预案符合公司的客观

实际情况,符合有关法律、法规和公司章程的规定,且有利于公司的生产经营和

快速健康发展,不存在故意损害投资者利益的情况。

4、关于对公司《前次募集资金使用情况的报告》的独立意见

同意公司《前次募集资金使用情况的报告》,我们认为:公司已披露的募资

金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。

5、关于对公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的

独立意见

同意公司《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,我们认

为:公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整;募集资金存

放、使用、管理及披露不存在违规情形。

6、关于对公司 2014 年度董事、监事、高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,作为公司独立

董事,发表独立意见如下:公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所

披露的薪酬一致,符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。

7、关于公司续聘2015年度会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规

定,全体独立董事对公司继续聘用瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为2015年度

审计机构事宜发表独立意见如下:瑞华会计师事务(特殊普通合伙)在2014年为

公司提供审计服务的过程中,能够严格遵守职业道德规范,工作认真、严谨,具

有较高的综合素质,该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务

状况和经营成果。同意公司续聘瑞华会计师事务(特殊普通合伙)为公司2015

年度审计机构。

8、关于会计政策变更的独立意见

经审核,公司独立董事认为:根据财政部于2014年新颁布和修订的一系列企

业会计准则,公司对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》及相关规定,

符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:会计政策及会计

估计变更》的有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,

使会计信息更准确、更可靠、更真实,不存在损害公司及全体股东的合法权益的

-3-

情况,本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同

意公司本次会计政策的变更。

(二)2015 年 5 月 24 日基于独立判断的立场和审慎、负责的态度,对拟召

开的第五届董事会第十四次会议审议的《关于公司与特定对象签署附条件生效的

股票认购合同之补充协议的议案》进行了认真审议,并发表如下事前认可意见:

1、深圳秋石资产管理有限公司与公司签署了附条件生效的《股票认购合同》,

后与公司、其筹建和管理的股权投资基金深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙)

就本次非公开发行事项签订了补充协议,深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙)

在本次非公开发行后将成为持有公司 5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易

所股票上市规则》的有关规定,其认购本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。

本次签订补充协议系为了对深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙)就本次认购

公司非公开发行股票的相关事项作出进一步明确的约定,有利于顺利推进公司非

公开发行股票项目,不存在损害公司及其股东利益的情形。

2、关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上,我们认为,本次签订补充协议符合有关法律、法规、规范性文件及公

司章程的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将该议案提交公

司第五届董事会第十四次会议审议。

(三)2015年5月24日基于独立判断的立场和审慎、负责的态度,对公司相

关材料进行认真审核,并听取公司管理层的说明后,对公司第五届董事会第十四

次会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充

协议的议案》发表独立意见如下:

公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与深圳秋石

资产管理有限公司、深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙)签订的《大连天宝

绿色食品股份有限公司与深圳秋石资产管理有限公司之附条件生效的股票认购

合同之补充协议》,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情

况,关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

(四)2015年7月24日基于独立判断的立场和审慎、负责的态度,对公司相

-4-

关材料进行认真审核,并听取公司管理层的说明后,对公司第五届董事会第十五

次会议审议通过的员工持股计划相关议案发表独立意见如下:

1、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,不存在《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施

员工持股计划的情形;不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、

强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

2、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

制,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司的激励和约束机制,提高员工的

凝聚力和公司竞争力,有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合,充分

调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

综上,作为公司的独立董事,我们一致同意公司实施员工持股计划。

(五) 2015年8月25日基于独立判断立场,对相关事项发表独立意见如下:

1、关于 2015 年半年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专

项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的

若干问题的通知》

通知》(证监发[2005]120 号)以及《公司章程》的要求,我们对公司“2015 年

半年度与关联方的资金往来及对外担保” 情况向公司管理层进行了必要的核查

和问询,现发表独立意见如下:

1)公司在 2015 年半年度严格执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》的规定。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公

司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;

2)本报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生

但延续到报告期的对外担保事项;

3)公司控股股东不存在占用公司资金的情况,公司与关联方的资金往来均

为正 常经营性资金往来,亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

2、关于对公司《董事会关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项

-5-

报告》的独立意见

经核查,我们认为:公司 2015 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,符合公司

《募集资金管理办法》的有关规定,不存在违规的情形。公司编制的《董事会关

于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完

整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(六)2015 年 11 月 20 日基于独立判断的立场和审慎、负责的态度,对公

司相关材料进行认真审核,并听取公司管理层的说明后,对公司第五届董事会第

十八次会议审议的关于延长公司非公开发行股票决议有效期的相关议案发表独

立意见如下:

延长本次非公开发行股票决议有效期有利于公司非公开发行股票工作的顺

利实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。因

此,作为公司的独立董事,我们一致同意公司延长本次非公开发行股票决议的有

效期。

三、现场办公和保护股东合法权益方面所做的工作情况

1. 除参加董事会会议外,2015 年本人先后 10 次对公司生产经营状况、管理

和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查,持

续关注公司的规范运作和日常经营。对于公司生产经营、财务管理、关联往来等

情况,亲身听取相关人员的汇报,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,

及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险;

2. 作为薪酬委员会的主任委员,认真学习相关的法律法规,研究公司的高

级管理人员绩效考评体系,了解公司管理层的工作范围、职责和重要性,审查公

司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考核;

3. 作为审计委员会的委员,经常与公司内部审计部门沟通,了解、掌握公

司内部审计制度的执行情况,并按时审议内审部提交的内审工作报告和总结;并

通过电话和邮件,与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系

与沟通,时刻关注公司动态;

4. 本人对公司的关联方资金占用、对外担保、日常关联交易等重大事项进

-6-

行了有效监督和核查,并重点关注公司的信息披露工作,确保信息披露工作的真

实、准确、及时、完整。

此外,凡经董事会审议决策的重大事项,本人都事先对公司提供的材料进行

认真的审核,详细了解相关议案的背景材料和决策依据,在充分了解情况的基础

上在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行独立董事的职责,切实维护

公司和广大社会公众股股东的合法权益。

四、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1. 无提议召开董事会的情况;

2. 报告期内无授权委托其他独立董事出席会议情况;

3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等

我很高兴能够担任公司的独立董事,继续为公司和广大股东服务。在新的一

年里,本人将勤勉尽职地履行独立董事职责,充分发挥自身的专业知识和经验,

加强同公司管理层之间的交流,为公司董事会的科学决策提供积极的建议,切实

维护公司和全体股东、特别中小股东的合法权益,促进公司健康、快速地发展。

在此,也衷心感谢公司管理层及有关工作人员对本人工作一直给予的配合和

支持!

大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事

朱 晓 芸

二○一六年三月二十三日

-7-

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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