福达股份(603166)2015年度股东大会的法律意见书

2016-03-22 0:00:00 | 作者:

北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2015 年度股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所

关于桂林福达股份有限公司

2015 年度股东大会的

法律意见

致:桂林福达股份有限公司

北京德恒律师事务所接受桂林福达股份有限公司(以下简称 )

“公司” 委托,

指派李哲律师、侯阳律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2015 年度股东大

会(以下简称“本次股东大会”),并对本次股东大会的合法性进行见证并出具

法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会

规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及

《桂林福达股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材

料。本所律师得到公司如下保证,即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意

见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合

真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东

大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的

规定发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或

数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师

事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存

在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分

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的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律

责任。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用

作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法

律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

2016 年 2 月 27 日,公司上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

、 、 、

及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》刊载了《关于召开

2015 年年度股东大会的通知》。根据上述通知内容,公司已向公司全体股东发

出召开本次股东大会的通知。

本次股东大会的现场会议于 2016 年 3 月 21 日下午 13:30 在公司三楼会议

室如期召开,由公司董事长黎福超先生主持。

本次会议的网络投票时间为 2016 年 3 月 21 日至 2016 年 3 月 21 日,其中采

用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

经核查,公司发出本次股东大会的会议通知及补充的时间、方式及通知的内

容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会召开

的实际时间、地点和内容与会议通知及补充通知中公告的时间、地点和内容一致,

符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格

出 席 公 司 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 20 名 , 代 表 股 份

493,348,925 股,占公司总股本的 75.48%,其中出席现场投票的股东及股东代理

人共 20 名,代表股份 493,348,925 股,占公司总股本的 75.48%;根据上海证券

信息有限公司提供的数据,参与本次股东大会网络投票的股东共 0 人,代表股份

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0 股,占公司总股本的 0%。

经核查,出席本次股东大会的股东为 2016 年 3 月 14 日下午收市后在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及股东代理人。

本次股东大会由公司董事会召集,公司的董事、监事出席了本次股东大会,

公司的部分高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

综上,本次股东大会召集人及前述出席会议的人员均符合《公司法》《股东

大会规则》及《公司章程》的规定,资格均合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)表决程序

本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采

取现场投票的方式进行表决。

本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票。

(二)表决结果

经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大

会议事日程的议案进行了表决。

列入本次股东大会议事日程的议案共 13 项,即:1.审议《关于 2015 年度财

务决算的议案》;2.审议《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》;

3.审议《关于 2015 年年度报告全文及摘要的议案》;4.审议《关于 2015 年度内

控评价报告的议案》;5.审议《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》;6.审议

《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》;7.审议《关于 2015 年度独立董事述

职报告的议案》;8.审议《关于董事会审计委员会 2015 年度履职报告的议案》;

9.审议《关于 2016 年度公司(含子公司)融资规模和为子公司担保额度的议案》;

10.审议《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况专项报告的议案》;11.审议

《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》;12.审议《关于公司董事变更的议

案》;13 审议《关于公司监事变更的议案》。

经本所律师核查,本次股东大会审议的上述议案由出席本次股东大会的股东

及股东代理人所持表决权的 100%有效通过。

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综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会

规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席

本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、

法规和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

本法律意见书一式两份,自签字盖章之日起生效。

(以下无正文)

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(本页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2015 年度股东大会

的法律意见》之签署页)

北京德恒律师事务所

负 责 人:

王 丽

承办律师:

李 哲

承办律师:

侯 阳

二〇一六年三月二十一日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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