海德股份(000567)中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2015年度持续督导工作报告书

2016/3/15 0:00:00 | 作者:

中信证券股份有限公司

关于

海南海德实业股份有限公司

重大资产出售

2015 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二〇一六 年 三 月

中信证券股份有限公司

关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售

2015 年度持续督导工作报告书

股票简称 海德股份 证券代码 000567

报告期间 2015 年 报告提交时间 2016 年 3 月 13 日

独立财务顾问 中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券股份有限公司接受海南海德实业股份有限公司委托,担任本次重大

资产出售之独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,本独立财务顾问经过审慎核查,

结合上市公司 2015 年年度报告,出具了本持续督导工作报告书。

1

目 录 ............................................................................................................................. 2

释 义 ............................................................................................................................. 3

第一节 交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 4

一、本次交易方案 ................................................................................................ 4

二、相关资产交割情况 ........................................................................................ 5

(一)资产交付及过户情况 ................................................................................ 5

(二)财务顾问核查意见 .................................................................................... 6

第二节 相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 7

一、相关协议的履行情况 .................................................................................... 7

二、相关承诺的履行情况 .................................................................................... 7

三、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 7

第三节 盈利预测的实现情况 ..................................................................................... 8

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 9

一、主要经营业务发展情况 ................................................................................ 9

二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 9

第五节 公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 10

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况 .................................................. 10

(一)关于股东与股东大会 .............................................................................. 10

(二)关于董事与董事会 .................................................................................. 10

(三)关于监事与监事会 .................................................................................. 10

(四)关于上市公司高级管理人员 .................................................................. 11

(五)关于上市公司与控股股东 ...................................................................... 11

(六)关于信息披露及透明度 .......................................................................... 12

二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 12

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 13

2

释 义

在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司

本报告书 指

重大资产出售之 2015 年度持续督导工作报告书》

上市公司、海德股份 指 海南海德实业股份有限公司

耀江房产、交易对方 指 浙江省耀江房地产开发有限公司

平湖耀江、标的公司 指 平湖耀江房地产开发有限公司

永泰控股 指 永泰控股集团有限公司

安徽海德 指 安徽海德城市建设有限公司

标的资产、交易标的、标

指 平湖耀江 24%股权

的股权

本次重大资产出售、本次 海德股份将其所持有的平湖耀江 24%股权出售给耀江房产,

重组、本次交易 耀江房产以现金购买标的股权

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司

祝融万权、法律顾问 指 山西祝融万权律师事务所

中天评估、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司

《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖

《评估报告》 指 耀江房地产开发有限公司 24%股权价值评估报告》(苏中资

评报字(2015)第 C1035 号)

《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有

《股权转让协议》 指

限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》

审计基准日、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市规则》 指 》

《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)

元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元

3

第一节 交易资产的交付或者过户情况

一、本次交易方案

海德股份将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房

产。本次交易的情况概要如下:

1、在本次交易前,耀江房产持有平湖耀江51%股权,为平湖耀江第一大股

东;

2、本次交易的交易方式为上市公司出售资产,耀江房产向上市公司支付现

金购买交易标的;

3、本次交易中,交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机

构出具评估报告的评估结果为准。根据中天评估出具的《评估报告》,经双方友

好协商,确定本次股权转让交易价格为8,750.46万元;

4、本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司控制权变更,不构成借壳

上市;

5、上市公司与交易对方不存在关联关系,本次重大资产出售不构成关联交

易。

2015年7月13日,平湖耀江召开2015年第二次临时股东会,作出如下决议:

一致同意股东海德股份将其持有的平湖耀江24%的股权转让给耀江房产,转让价

格根据中天评估的评估结果预估值确定为人民币8,750.46万元。如果评估机构出

具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时,由双方另行协商确定转

让价格,并签订书面补充协议。一致同意因本次股权转让事宜修改公司章程的《章

程修正案》。一致同意委托胡强办理本次股权转让事宜的工商变更登记手续。

2015年7月13日,耀江房产召开2015年第三次临时股东会,经与会股东(代

表)认真审议,一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。

根据中天评估出具的《评估报告》,标的资产评估基准日估值为8,750.46万

元。

2015年9月25日,上市公司召开2015年第一次临时股东大会,审议并通过了:

(1)《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》;(2)《关于

4

公司重大资产出售的议案》;(3)《关于公司重大资产出售报告书(草案)及

其摘要的议案》;(4)《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》;

(5)《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让

协议>的议案》;(6)《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审

阅报告和评估报告的议案》;(7)《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范

上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;(8)《关于公司

本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的

议案》;(9)《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜

的议案》。《股权转让协议》的生效条件全部成就,同本次重组相关的批准程序

完成。

二、相关资产交割情况

(一)资产交付及过户情况

根据《股权转让协议》约定,《股权转让协议》生效之日起五个工作日内,

耀江房产向海德股份支付股权转让价款人民币4,000万元;《股权转让协议》生

效之日起十个工作日内,耀江房产向海德股份付清余款。股权转让价款全部支付

完毕后五个工作日内,海德股份和耀江房产配合标的公司向其主管工商行政管理

部门提交本次标的股权转让的相关变更登记申请文件。资产交割的具体情况如下:

2015年9月25日,上市公司召开2015年第一次临时股东大会,审议并通过了

本次重组的相关议案,《股权转让协议》的生效条件全部成就。上市公司及交易

对方按照《股权转让协议》约定开始办理标的资产交割和过户工作。

2015年9月30日,上市公司收到耀江房产支付的首笔股权转让款4,000万元;

2015年10月14日,上市公司收到耀江房产支付的股权转让款4,750.46万元。

至此,上市公司全额收到本次股权转让款8,750.46万元;

2015年10月21日,耀江房产开始办理股权转让过户和工商变更登记手续;

2015年10月26日,上市公司持有的平湖耀江24%股权转让过户和工商变更登

记手续办理完成,本次交易结束。

5

本次交易为上市公司出售标的公司股权,不涉及债权债务的处理,原由标的

公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。

本次交易不涉及员工安置问题,原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续

聘任。

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与耀江房产已完成标的资产交割过

户事项。本次重大资产出售完成,且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披

露义务。

6

第二节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要包括《股权转让协议》。截至本报告书签署日,上

述协议的生效条件已全部满足,协议生效且履行完毕。

二、相关承诺的履行情况

1、关于同业竞争的承诺

本次交易后,为了避免上市公司日后经营中产生同业竞争,海德股份实际控

制人王广西先生已出具了避免同业竞争的承诺:“本人及本人直接控股、间接控

股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务,以后

也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务”。

承诺时间:2015 年 7 月 22 日;承诺期限:长期有效;承诺情况:截至本报

告书签署日,承诺人不存在违反上述承诺之情形。

2、关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺

本次交易中,上市公司、上市公司控股股东及其实际控制人承诺已及时向各

相关方提供了本次重大资产重组的相关信息,并保证根据重组需要进一步提供相

关信息,保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的该等信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别和连带的法律责任。

承诺时间:2015 年 8 月 31 日;承诺期限:长期有效;承诺情况:截至本报

告书签署日,承诺人不存在违反上述承诺之情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,本次重大资产出售相

关协议已经履行完成,不存在违反承诺的情形。

7

第三节 盈利预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。

8

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发

展现状

一、主要经营业务发展情况

上市公司从2014年开始寻求公司战略转型,谋求更稳健的发展道路。转型期

间,上市公司总体上进一步收缩房地产项目的投资,加快回笼房地产项目资金的

同时开展贸易业务,稳定公司在转型期的正常生产经营,并积极尝试转型进入不

良资产管理行业。

报告期内,上市公司实现营业收入1,559.42万元,较去年1,472.49万元上升

5.9%,其中贸易收入1,489.68万元,占全部营业收入的95.53 %;归属于上市公司

股东的净利润2,324.29万元,较去年619.24万元上升275.35%;实现经营性活动产

生的现金流净额585.87万元,较去年同期的-3,476.54万元增长116.85%。

归属于上市公司股东的净利润远高于去年同期数的主要原因系上市公司报

告期内投资收益大幅上升所致。上市公司因本次重组获得投资收益1,783.09万元;

处置对安徽海德的投资形成投资收益999.93万元。经营性活动现金流净额远高于

去年同期数的主要原因系上市公司本年度注销安徽海德,相应减少土地开发支出

导致经营活动现金流出减少。

2015年10月30日,上市公司公告《非公开发行A股股票预案》,拟向间接控

股股东永泰控股定向增发48亿元,其中38亿元用于增资新设的从事不良资产经营

的公司,10亿元用于偿还新设该公司产生的相关借款,本次定向增发方案尚需监

管部门审核批准。

报告期内,上市公司贯彻既定转型发展目标,保持公司在转型期内的正常生

产经营及稳定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在2015年度的实际经营情况符合年

报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

9

第五节 公司治理结构与运行情况

一、持续督导期内公司治理结构和运行情况

(一)关于股东与股东大会

上市公司能够平等对待所有股东,并能确保所有股东充分行使自己的权利。

上市公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股

东大会规则》等相关法律、法规的规定。

(二)关于董事与董事会

上市公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,董事会成员均能

够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事

授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会决议均进行了及时充分的

披露。

报告期内,上市公司董事变动情况如下:

2015 年 10 月 13 日,上市公司召开第七届董事会第十九次会议。丁波先生、

王忠坤先生及贺颖奇先生等 3 名原董事因个人原因申请辞去公司董事职务。上市

公司董事会提名郭怀保先生、王彬先生为上市公司第七届董事会董事候选人,提

名唐光兴先生为上市公司第七届董事会独立董事候选人。

上述董事候选人及独立董事候选人于 2015 年 10 月 29 日经上市公司 2015

年第二次临时股东大会审议通过。

(三)关于监事与监事会

上市公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求,监事会成员能够

认真履行法律、法规规定的职责和义务,积极参与上市公司重大决策事项的讨论,

审议上市公司的定期报告,列席上市公司股东大会和董事会,对董事、高级管理

人员执行上市公司职务的行为进行监督,维护了上市公司及股东的合法权益。

报告期内,上市公司监事变动情况如下:

10

2015 年 10 月 13 日,上市公司召开第七届监事会第十一次会议。上市公司

监事王传伟先生因工作原因申请辞去监事会监事职务,监事会提名王忠坤先生为

上市公司第七届监事会监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第七届监

事会届满时止。

上述监事候选人于 2015 年 10 月 29 日经上市公司 2015 年第二次临时股东大

会审议通过。

(四)关于上市公司高级管理人员

报告期内,上市公司高级管理人员变动情况如下:

2015 年 6 月 3 日,上市公司董事会秘书陈默先生因其个人原因辞去公司副

总经理、董事会秘书职务。

2015 年 8 月 31 日,经上市公司第七届董事会第十七次会议审议,同意聘任

朱新民先生为上市公司董事会秘书,任期至本届董事会任期届满。

2015 年 10 月 13 日,丁波先生因其个人原因辞去公司董事及董事长职务,

同时辞去战略委员会委员职务和薪酬与考核委员会委员职务,但仍担任公司的总

经理;2015 年 10 月 29 日,丁波先生因其工作原因辞去上市公司总经理职务,

辞职后丁波先生不在公司担任任何职务。

2015 年 10 月 29 日,朱新民先生因工作原因辞去上市公司副总经理职务、

提名委员会与战略委员会委员,但仍担任上市公司董事、总会计师及董事会秘书

职务。

2015 年 10 月 29 日,上市公司第七届董事会第二十一次会议审议通过聘任

王彬先生为公司总经理;聘任钟勇先生、王光先生为公司副总经理。

(五)关于上市公司与控股股东

本次重大资产出售完成后,上市公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、

财务等方面均保持独立,上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力,重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会

11

依法做出,未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。

(六)关于信息披露及透明度

上市公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和深交所《上

市规则》等规章制度的要求,依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等,

真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。

二、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司自 2015 年 10 月公告本次重大资产

出售实施完成后,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关

法律、法规的规定以及监管部门要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规

范运作水平,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,充分尊重和维护利益相

关者的合法权益。

12

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组各方已按照公布的重组方案履行各

方责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

13

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大

资产出售之 2015 年度持续督导工作报告书》之签字盖章页)

财务顾问主办人

王晓辉 邱 岳

中信证券股份有限公司

2016 年 月 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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