三环集团(300408)中国银河证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见书

2016-03-15 0:00:00 | 作者:

中国银河证券股份有限公司

关于潮州三环(集团)股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”)作为

潮州三环(集团)股份有限公司(以下简称“三环集团”或“公司”)首次公开发行股

票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

引》等法律、法规、部门规章和规范性文件的要求等有关规定,对三环集团 2015

年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181 号文《关于核准潮州三环(集

团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,三环集团于 2014 年 11 月

25 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)4,600 万股,每股面值人民

币 1.00 元 , 每 股 发 行 认 购 价 格 为 人 民 币 29.39 元 , 共 计 募 集 人 民 币

1,351,940,000.00 元。扣除与发行有关的费用人民币 52,322,062.37 元,实际募集

资金净额为人民币 1,299,617,937.63 元,该募集资金已于 2014 年 11 月 28 日存入

公司募集资金专户中。

以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于

2014 年 11 月 28 日出具信会师报字[2014]第 410415 号验资报告。

二、募集资金管理和存放情况

2015 年,三环集团募集资金投资项目使用 120,032,326.85 元,发生银行手续

费 7,088.93 元,利息收入 13,838,109.60 元,理财收益 9,191,680.15 元,补充流动

资金专户余额 26,635.50 元转入基本账户用于永久性补充流动资金。

截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额为 756,939,274.52 元,其

中银行存款 91,939,274.52 元,理财产品 665,000,000.00 元。

1

截至 2015 年 12 月 31 日,公司累计募集资金投资项目使用 315,864,326.85

元,补充流动资金 250,026,635.50 元,银行手续费 7,168.93 元,利息收入

14,027,788.02 元,理财收益 9,191,680.15 元。

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定,结

合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》

规定:公司的募集资金实行专户存储制度,以便对募集资金使用情况进行监督。

2014 年 12 月 22 日,公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于确定

募集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。三环集团及保荐机

构与中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国银行股份有限公司潮州分行、中

国建设银行股份有限公司潮州市分行、交通银行股份有限公司潮州分行分别签订

了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管

协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议得到

切实履行。

2015 年 12 月 8 日,鉴于公司原存放于交通银行股份有限公司潮州分行的补

充流动资金项目已经实施完成,该募集资金专户不再使用。为方便账户管理,公

司于交通银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续,账户余额转入公司

基本存款账户。该专户注销后,三环集团、保荐机构与交通银行股份有限公司潮

州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金的存储金额为 756,939,274.52 元,

专户存储情况如下:

单位:人民币元

银行名称 银行账号 截止日余额 存储方式 备注

中国工商银行股份有限 42,126,229.07 活期

2004024029200019375

公司潮州分行营业部 250,000,000.00 理财产品 保本浮动收益

中国银行股份有限公司 44,303,560.85 活期

673064516694

潮州分行营业部 220,000,000.00 理财产品 保本固定收益

5,509,484.60 活期

中国建设银行股份有限

44001808699053024311 保本浮动/固定

公司潮州市分行营业部 195,000,000.00 理财产品

收益

合计 756,939,274.52

2

三、本年度募集资金的实际使用情况

2015 年年度募集资金的实际使用情况见附表 1《2015 年年度募集资金使用

情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度未变更募集资金使用用途。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司的《募集资金管理制度》

的规定使用管理募集资金,及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情

况,不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师关于公司募集资金 2015 年度存放使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于公司募集资金 2015 年度

存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证并出具鉴证报告(信会师报字[2016]

第 410112 号),认为:三环集团董事会编制的《关于公司募集资金 2015 年度存

放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及相关格式指引的规定,如实反映了三环集团募集资金 2015 年度实际存

放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:三环集团严格执行了募集资金专户存储制度,有效

执行募集资金三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委

托理财等情况,截至 2015 年 12 月 31 日,三环集团募集资金具体使用情况与披

露情况一致,未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保

荐机构对三环集团 2015 年度募集资金的存放与使用情况无异议。

3

(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环(集团)股份有

限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

黄钦亮 彭强

中国银河证券股份有限公司

2016 年 3 月 14 日

4

附表 1:

2015 年年度募集资金使用情况对照表

编制单位:潮州三环(集团)股份有限公司 2015 年度 单位:人民币万元

募集资金总额 129,961.79 本年度投入募集资金总额 12,003.24

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额

56,586.44

累计变更用途的募集资金总额比例

截至期末 截至期末

是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度实际 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否

承诺投资项目 累计投入 投入进度(%)

(含部分变更) 诺投资总额 总额(1) 投入金额 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化

金额(2) (3)=(2)/(1)

光通信连接器用陶瓷插芯

否 49,000.00 49,000.00 9,787.65 21,079.68 43.02 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否

扩产技术改造项目

SMD 用陶瓷封装基座扩产

否 30,000.00 30,000.00 1,588.98 4,279.81 14.27 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 否

技术改造项目

电力电子器件用氮化铝陶

否 21,000.00 21,000.00 393.1 1,226.95 5.84 2017 年 06 月 30 日 不适用 不适用 是

瓷基板产业化项目

电子陶瓷工程技术研发及

否 5,000.00 5,000.00 233.51 5,000 100.00 2014 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否

中试基地建设项目

补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 25,000.00 100.00

合 计 130,000.00 130,000.00 12,003.24 56,586.44 --

5

电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT(绝缘栅双极型晶体管)、大功率LED等产品,目前市场环境发生

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 变化,需求放缓,影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用,项目投资进度未达预期。鉴于此原因,公司

将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”,并于2016年1月8日予以公告。

项目可行性发生重大变化的情况说明 详见上述原因

募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014 年 12 月 24 日用募集资金置换预先投入自筹资金 19,583.20 万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用

尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户,详见募集资金专户存储情况。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定,信息披露合规,不存在资金使用和信息披露不规范情形。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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