万业企业(600641)2015年度独立董事述职报告

2016/3/10 0:00:00 | 作者:

上海万业企业股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

作为上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事,我们本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益

的原则,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》等法律、法规的要求,勤勉尽责地履行独立董

事的职责和义务。现就独立董事2015年度履职情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

公司第八届董事会独立董事张永岳先生、潘飞先生、唐波女士于

2015年5月21日期满离任。同日,公司2014年度股东大会选举彭诚信

先生、史剑梅女士、周琼女士为公司第九届董事会独立董事。后因股

东发生变化,史剑梅女士、周琼女士申请辞去独立董事职务,公司2015

年度第一次临时股东大会于2015年12月18日选举张陆洋先生、曾庆生

先生为公司第九届董事会独立董事。

我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:

彭诚信先生,1973年6月生,法理学博士、教授、博士研究生导师。

曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究,并在伦敦大学经济学院、

哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台

湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大

学“甬江学者计划”特聘教授,2010年至今任上海交通大学凯原法学

1

院教授、博士研究生导师。

张陆洋先生,1957 年 11 月出生,管理工程工学硕士、工学博士,

曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系

从事第二站博士后研究。现任复旦大学国际金融系教授,博士生导师。

兼任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学中国风险投资

研究中心主任(创办人)、上海证券交易所公司治理委员会专家委员、

成都市人民政府特聘顾问、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资

行业协会专家委员、东京大学特聘兼职博士生导师。

曾庆生先生,中共党员,1974 年 10 月生,博士研究生学历,会

计学副教授,博士生导师。2001 年起曾先后就职于上海市房屋土地

资源管理局,上海交通大学安泰经济与管理学院;现任上海财经大学

会计学院副教授、博士生导师,并兼任江苏飞力达国际物流股份有限

公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、苏州世名科技股份有限公司、上

海灿瑞科技股份有限公司独立董事。

我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在

影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席会议情况:2015年度公司召开10次董事会会议、12次董

事会专业委员会会议、2次股东大会。

姓名 本年应参 亲自 出席专业 委托 缺席 2014年 2015年第一次

加董事会 出席 委员会次 次数 次数 度股东 临时股东大会

次数 次数 数 大会

张永岳 2 2 3 0 0 是 否

2

潘飞 2 2 2 0 0 否 否

唐波 2 2 3 0 0 否 否

彭诚信 8 8 3 0 0 否 是

史剑梅 7 7 5 0 0 否 否

周琼 7 7 3 0 0 否 否

张陆洋 1 1 3 0 0 - -

曾庆生 1 1 3 0 0 - -

2、投票表决情况:对董事会审议的各项议案,我们做到了会前

广泛了解相关信息,会中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客

观、审慎地行使表决权,对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年度我们认真地履行了独立董事的职责,并严格遵照相关制

度要求对公司重大事件发表独立意见。

(一)关联交易情况

、 、 、及

根据《公司章程》《独立董事制度》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,我们认真审核了公司

2015 年度发生的日常经营性关联交易事项,对其必要性、客观性以

及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并

依照相关程序发表了独立意见。

1、2015年度公司及控股子公司拟与汇丽集团及其子公司发生日

常经营性关联交易额度为人民币1.3亿元,实际发生金额为2310.36

万元。我们认为交易定价依据市场化原则,不存在损害公司及其股东

特别是中小股东利益情况,符合上市公司及全体股东的一致利益,公

平合理。

2、2015年度公司及控股子公司与中远销售策划的日常经营性关

3

联交易额度为人民币4000万元,实际发生额为零。

(二)对外担保及资金占用情况

1、关于公司2015年度对外担保情况:

1)2012年6月25日,经2012年6月20日公司第八届董事会临时会

,为全

议通过,公司与上海华一银行在上海签署《连带责任担保书》

资子公司上海万业企业宝山新城建设开发有限公司(简称“宝山公

司”)向华一银行借款1.8亿元提供连带责任保证,贷款期限三年。截

止2015年底,宝山公司已归还全部借款,公司的相应担保责任予以解

除,实际担保额为0。

2)报告期内,公司及其控股子公司未发生其他新增对外担保事

项。截止报告期末,公司对外担保余额为0。

我们的独立意见:公司对外担保事项符合中国证监会《关于规

范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

、《 (

(证监发[2003]56号) 关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证

监发[2005]120号)及《公司章程》的有关规定,公司能够严格控制

对外担保风险,不存在违规担保和失当担保情形。

2、关于公司与关联方资金往来,我们认为公司能够严格遵守相

关法律法规及中国证监会的有关规定,未发现为控股股东及其他关联

方提供违规担保;公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来,公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其

他关联方使用的情形。

(三)聘任会计师事务所情况

具有从事证券相关业务资格的众华会计师事务所(特殊普通合

4

伙),已连续多年为公司提供审计工作。其在对公司 2015 年度财务报

告及内控进行审计过程中,坚持客观、公正的原则,遵循会计师独立

审计的准则,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责。我们同意续聘

其为公司 2016 年度财务报告及内控审计机构,提交公司董事会及股

东大会审议。

(四)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司实施了2014年度利润分配方案:以2014年12月31

日公司总股本806,158,748股为基数,向全体股东每10股派发现金红

利1.50元 。

(含税) 公司2012、2013、2014 年度累计分配利润24184.76

万元,超过了现金分红政策规定的现金分红比例。

(五)信息披露的执行情况

公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及监管部门有

关信息披露管理规定的要求,坚持三公原则,认真履行信息披露义务。

全年刊登公告事项共计63次(其中临时公告59次、定期报告4次),做

到了信息披露的真实、准确、及时、完整及合规,没有出现相关更正

或补充公告的情况,也没有受监管部门批评或处罚的情况。

(六)内部控制的执行情况

2015年度,公司根据内控的相关法规,结合中国证监会、上交所

对内控工作要求,根据实际经营情况,对现有内控制度进行了修订和

完善。同时,在强化日常监督和专项检查的基础上,对公司的关键业

务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公

司《2015年度内部控制检查监督工作报告》及《2015年度内部控制评

5

价报告》。

(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委

员会,我们三人都担任了召集人和委员,有效地履行了独立董事的职

责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议,运

作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照法律、法规,以及公司《章程》

等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,勤勉尽责,

充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小

股东的合法权益。2016年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原

则以及对公司和全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事

及管理层的沟通,更好的维护公司和中小股东的合法权益。

上海万业企业股份有限公司独立董事

张陆洋、彭诚信、曾庆生

2016 年 3 月 8 日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

万业企业资金流向历史

日期涨跌幅资金净流入净占比
万业企业资金3天流入亿,后市如何?
马上咨询分析师,能不能买入?要不要卖出?

最近咨询:

万隆微信

您还没有填写“登录名”

请填写“密码”

忘记密码?

您还没有填写“用户名”

请填写“密码”

请再次“确认密码”

请填写“手机号码”

获取验证码

请填写“验证码”