投服中心三问江粉磁材(002600)

2017/8/5 0:00:00 | 作者:周松林

8月4日,中证中小投资者服务中心(简称"投服中心")参加了江粉磁材重大资产重组媒体说明会,对江粉磁材重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率三方面问题展开问询。

重组是否存在不确定性

投服中心称,重组上市将严格按照IPO标准进行。投服中心认为,本次重组存在三个问题,可能导致本次交易存在不确定性。

一是标的公司部分资产是否存在法律瑕疵?投服中心称,领益科技的子公司东莞领益、苏州领裕、东莞领汇和东莞盛翔拥有的部分厂房和建筑尚未取得权属证书,涉及14.87万平方米。领益科技用于生产经营的自有物业未取得房产证的建筑面积占自有物业的总建筑面积的比例约为10.83%。领益科技部分租赁厂房,出租方无法办理权属证书,存在被拆迁的风险,虽然本次交易标的为股权,但股权背后对应了上述资产。上述情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定?若上述物业产生纠纷或不能续期是否会对领益科技的生产经营产生重大不利影响?

二是标的公司是否违反国家社会保险及住房法律法规。根据草案披露,报告期内领益科技未按照法律规定为所有员工缴纳社会保险及住房公积金,例如2014年至2017年3月末养老保险缴纳比例分别为54%、89%、92%、90%。为员工缴纳住房公积金比例仅为14.42%、17.95%、18.75%、40.5%。领益科技、深圳领胜、深圳领略曾因违反规定而被住房公积金主管部门责令改正。请问上述行为是否违反了法律规定?若是,是否已经取得相关部门就其不是属于重大违法行为的确认?标的公司是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款规定。

三是草案显示,本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中审查的审查意见,请问上述审批的进展情况,是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响?

标的公司估值是否合理

根据评估机构出具的评估报告,截至2017年3月31日,评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为27.27亿元。本次最终评估结论采用收益法评估结果,即为207.33亿元,增值约180.06亿元,增值率660.13%。本次交易经交易双方协商确定,领益科技100%股权作价207.3亿元。投服中心对标的公司估值是否合理、公允提出疑问。

一是,2016年12月,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字[2016]17191号《审计报告》,其中领益科技截至2016年10月31日的账面净资产为18.32亿元。国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字2016第2-989号《资产评估报告》,领益科技截至2016年10月31日的净资产评估值为23.60亿元。而5个月后,领益科技100%股权作价207.30亿元。投服中心问,草案虽阐述了两次评估情况差异较大的原因,但是均是定性分析,缺少定量数据支持,不足以确信证明评估结果增值翻倍的合理性。中介机构能否明确、定量的解释两次评估存在差异的具体原因?

二是,根据草案披露的标的资产评估情况,投服中心问询,标的公司及其子公司多数存在享受高新技术企业、双软资质等税收政策下所得税减免或返还的优惠,但该等政策均具有2-3年的有效期,之后是否能够继续满足条件具有不确定性。另一方面,标的公司客户集中度较高,与前五大客户的合作模式为框架协议加订单的形式,此种模式下标的公司签订合同虽然有效,但未来具体能够产生有效订单存在不确定性,能够得到对企业产生经营影响的有效执行这一基本假设是否过于乐观?

投服公司还对标的公司业绩承诺能否实现及覆盖率问题提出疑问。投服中心问询,草案披露的利润承诺期间为2017年、2018年及2019年。2017年当前仅剩下5个月,若本次交易无法在2017年度内实施完毕,业绩承诺期是否延续至2020年及以后?请标的公司及相关中介机构予以明确说明。

而根据草案披露,标的公司3年累计承诺业绩45亿元,对评估值(207.3亿元)的覆盖率为21.71%,而同行业上市公司并购标的累计承诺业绩对评估值的平均覆盖率为33.39%,标的公司累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平11个百分点。投服中心问询标的公司累计承诺业绩覆盖率低于同行业平均水平的依据是什么?

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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