荃银高科(300087)诉中植系案庭审直击:激辩后未拒绝调解

2017-07-06 0:00:00 | 作者:童璐

停牌策划收购的荃银高科(300087)正与第一大股东中植系激辩法庭。7月5日,"种子行业第一股"荃银高科起诉中植系中新融泽及其一致行动人中新睿银、中新融泽"违法增持"案在安徽省高级人民法院正式开庭审理。

据证券时报·e公司记者的了解,荃银高科提出三大请求:要求判决中植系违法增持占荃银高科3.71%股份的民事行为无效,并限制其表决权;要求被告方在二级市场抛售超比例购买的公司股票并将收益归上市公司;赔偿上市公司3100万元且赔礼道歉消除不良影响。其中诉求的重点在于"限制表决权"。

经历2小时40分钟的陈述与辩论后,荃银高科和中植系表示愿意接受庭后调解,若调解不成,安徽省高院将择时宣判。

这场资本大鳄举牌上市公司背后,是旷日持久的控制权之战,而资本"举牌"行为带来的法律争议,更是萦绕资本市场的难题。目前,荃银高科第一大股东为中植系,第二大股东为董事长张琴,大北农于今年5月举牌成持股9.91%的第三大股东,第四大股东自然人股东贾桂兰持股9.59%,这些都是影响荃银高科的重要力量。

庭审:激辩五大核心问题

这场官司得追溯到2016年1月-2月间,中植系在二级市场对荃银高科闪电增持。在增持前,中植系合计持有荃银高科7.9%股份,1-2月间,中新融泽及其一致行动人中新睿银、中新融泽累计在二级市场增持荃银高科股份达到 8.71%,跃为荃银高科的第一大股东。

但增持中出现了违规。由于中植系三公司并未按照《证券法》第八十六条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定,在增持股份首次达到或超过5%时停止购买上市公司股票,并编制权益变动报告书,向中国证监会、交易所提交书面报告,通知上市公司,并予公告。上述中植系购买的8.71%股权中,有3.71%(后摊薄至3.61%)被认定为违反《证券法》规定的"大额持股披露原则"和"慢走原则",已被安徽证监局出具警示函,目前还处在中国证监会的立案调查期间。

荃银高科在2016年3月将中植系告上法庭,后因诉讼双方提出管辖权异议申请,该案被移交到安徽省高院,今年7月5日正式开庭。

法院审理中梳理归纳案件五大争议:一是,三被告违反交易规则的购买股票行为是否侵犯了上市公司荃银高科的知情权,上市公司作为原告提起诉讼是否适格;二是,三被告方违反《证券法》超比例增持的行为是否合法有效;三是,诉请三被告在二级市场抛售超比例购买股票并将收益归上市公司所有是否有法律依据;第四和第五个问题分别是,要求限制被告行使股东权利,赔偿上市公司3100万元且赔礼道歉消除不良影响是否有依据。

在辩论环节,中植方律师举证称,荃银高科3100万元的巨额索赔没有依据,且被告已经完成了安徽证监局责令整改的事项。此外,在过去的实践中,超比例增持行为从未被司法机关认定为无效。

但荃银方律师认为,按照《证券法》第120条的规定,行政责任的承担不能免除民事责任,另外,中国证监会对三被告的调查尚未结案,且三被告拒绝向荃银方提供证监会向其发送的调查通知书,仅披露此前的安徽证监局监管函,也不能说明是否已经完成了整改。

中植方另称,延迟披露权益变动和未及时停止买入是由于对规则的误解,且中植系以自身账户而非分仓购买方式在二级市场通过集中竞价方式购买荃银高科股权,符合交易规则且并未恶意隐瞒。另外,由于增持带来股价上涨,上市公司其他股东方利益并未受损。

荃银高科方则认为,中植系作为一家持有十多家上市公司股权的投资者,熟悉证券法律规则,其违法增持在主观上是恶意的,侵害了公司及公司其他股东的知情权和及时采取应对措施的权利,违背了证券市场最基本的公开、公平、公正与诚实信用原则,并给上市公司的企业形象、公司经营及长期稳定发展造成了重大不利影响。

浮盈3500万如何处理

庭审前,荃银高科董事长张琴接受证券时报·e公司记者采访时表示,与中植系和解未果。作为荃银高科创始人及第二大股东,张琴透露,她愿意接手中植系违法增持的3.61%股权,但双方并未就此达成统一意见。

中植系在"违法增持"中的获利也是本次庭审中的一个焦点。中植系旗下中新融泽及其一致行动人在 1 月 13日- 15 日的增持成本为8.08元/股-8.80元/股;2016 年 2 月 25 日、26 日的买入成本为9.65 元/股-12.32元/股。

以5月12日荃银高科停牌前的14.14元/股的价格计算,荃银高科称,中植系违规增持的上述股权已经获利3500万元。中植系获利丰厚,但现行《证券法》针对违规买股所施加的行政处罚上限不过60万元,违法举牌者成本极低,甚至可以通过违规增持的违法行为获利。

荃银高科表示,在监管层近期明确严惩"野蛮人"违规举牌,公司请求法院判决被告方在二级市场抛售违法增持的股票并将获利的3500万元归上市公司所有,符合"任何人不得因违法行为获利"的法律基本原则。

中植方则辩称,上述股票是从二级市场自行购买,获益也是合法行为。其律师进一步打出感情牌,称中植"并非以获利为目的,是为了打造农业产业的全产业链"。

而在中新融创给证券时报·e公司记者的一份答辩意见书中,中植方认为,"荃银高科的诉讼请求是确认三被告方增持的3.71%的股权无效,但实质是荃银高科实际控制人张琴与被告之间对公司控制权的争夺"。

缠斗三年:

从合作到对簿公堂

这次诉讼,也揭开了荃银高科与中植系等多方的"迷局"。若将时针拨到三年前的2014年7月,正是中植系与荃银高科"情浓"之时。

荃银高科董事长张琴和中植系旗下中新融创资本于2014年7月21日签订《战略合作意向书》,双方将通过认购定向发行股票和受让高健、陈金节等12名股东股权的方式,增加对荃银高科的持股数量,并成为荃银高科第一大股东。产融结合,将荃银高科打造成中国种业行业的龙头公司。

按照张琴的说法,双方彼时达成了设立投资5亿-10亿元的产业并购基金等约定,但中植系迟迟未履行承诺,双方在主业发展方向上亦有分歧。此后荃银高科向中植系非公开发行股票,欢迎中植系为第一大股东的增发方案被否决,双方矛盾正式公开化。

到2016年初,中植系三公司通过二级市场举牌成合计持股荃银高科16.6%股权的第一大股东,而荃银高科则将中植系告上公堂。

在本次庭审中,双方在现场庭审中也打出了"苦情牌"。荃银高科方称,在未派驻董事的情况下,中植系曾提前获悉了公司董事会提案,并通过邮件、短信等方式"恐吓"、"威胁"相关董事和独董,影响公司的正常运营和决策,但并未当庭出示相关证据。而中植系亦诉苦,向荃银高科董事会提出书面异议并非恐吓,中植系"付出真金白银获得上市公司股权,股东权益却受到了侵害"。

中新融创相关负责人称,进入荃银高科之后,曾提出以董事会为核心,形成法人治理结构的一些设想,但这些理念并没有成行。目前作为荃银高科第一大股东,提名人选进入董事会但未能获得股东大会的通过,导致基本上无法参与荃银高科的重大决策。

但荃银高科方面对"股东权益受限"的说法不认同,公司自今年5月12日起停牌重启收购四川同路科技。荃银高科认为,这笔收购早在2015年11月就提出,但2016年预案因中植系在股东大会上投反对票而被否,说明并未限制其权益。

值得注意的是,在停牌前的5月5日-10日四个交易日间,同为农业上市公司的大北农持续买入荃银高科,目前大北农及其一致行动人已成为持有荃银高科9.91%股权的第三大股东。张琴表示,和大北农目前已有接洽,但尚未进行深入沟通。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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