大冷股份(000530)2015年度股东大会的法律意见书

2016/4/22 0:00:00 | 作者:

辽宁华夏律师事务所

关于大连冷冻机股份有限公司

二 O 一五年度股东大会的

法律意见书

辽华律见字[2016]012 号

致:大连冷冻机股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ ”、

《公司法》)《上市

公司股东大会规则》(以下简称“ ”、

《股东大会规则》)《深圳证券交易

(以下简称《网络投票细则》

所上市公司股东大会网络投票实施细则》 )

等有关法律、法规的规定,本所接受大连冷冻机股份有限公司(以下

简称“公司”)的委托,指派律师马男、刘美晶出席了于 2016 年 4 月 21

日召开的公司 2015 年度股东大会,并就公司本次股东大会的召开和召

集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东

大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定

文件予以公告,并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精

神,对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审

查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集和召开程序

(一)公司本次股东大会系由公司董事会召集,会议通知于 2016

年 3 月 30 日刊载于《证券时报》《香港商报》和巨潮资讯网站上,公

告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。公司在股东

大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。

(二)本次股东大会现场会议由公司董事长主持,会议召开时间、

地点及会议审议的事项与会议通知一致。

公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台,

网络投票的时间为 2016 年 4 月 21 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2016

年 4 月 20 日下午 3:00 至 2016 年 4 月 21 日下午 3:00 的任意时间。网

络投票的时间和方式与会议通知公告内容一致。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符

、 、

合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规及《公

司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

(一)经核查,出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下:

1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 名,

代表股份 121,963,971 股,占公司有表决权股份总数的 33.86%。本所律

师验证了出席会议的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权

委托书、公司的股东名册等相关证件和材料,证实上述股东及股东代

理人具备出席股东大会的资格。

2、根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票情况统

计结果,本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 11 人,

合计持有公司股份 151,312 股,占公司有表决权股份总数的 0.04%。

综上,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 22 名,代表

股份 122,115,283 股,占公司有表决权股份总数的 33.90%。

(二)除上述股东及股东代理人外,出席本次股东大会的人员还

有公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。

本所律师认为,上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公

、 、

司法》《股东大会规则》《公司章程》的规定。

(三)本次股东大会系由公司董事会召集,会议召集人资格合法

有效。

三、本次股东大会的表决程序

(一)表决程序

1、经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与公司董事会

所公告的议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形,

符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师

共同参加了会议的计票和监票,并由监票人对表决结果进行统计,股

东大会的主持人在会议现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果,

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定

设置操作流程,参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳证券

交易所信息网络有限公司向公司提供,符合有关法律、法规的规定。

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

(二)表决结果

本次股东大会审议并表决通过了如下议案:

1、公司董事会 2015 年度工作报告;

2、公司监事会 2015 年度工作报告;

3、公司 2015 年度财务决算报告;

4、公司 2015 年度利润分配方案报告;

5、公司 2015 年年度报告;

6、关于授权公司董事长及经营层 2016 年度申请银行授信额度及

贷款额度的报告;

7、关于公司 2016 年度日常关联交易预计情况的报告;

8、关于聘请公司 2016 年度审计机构的报告;

9、关于修改股东大会议事规则的报告;

10、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授

权有效期的报告。

上述议案均经出席会议股东所持有效表决权法定以上数额通过。

其中,第 7 项议案涉及关联交易,关联股东回避了表决,其所持表决

权未计入有效表决权总数。

经核查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公

、 、

司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定,其表决结果合法有效。

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序

、 、

符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定;本次股东大会的出席人员资格、

召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

辽宁华夏律师事务所

负责人:姜 辉

经办律师:马 男

刘美晶

二Ο一六年四月二十一日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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