昇兴股份(002752)2015年度内部控制自我评价报告

2016/4/18 0:00:00 | 作者:

昇兴集团股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,我们对昇兴集团

股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制情况进行了自查,在查阅公司各项管

理制度、了解公司有关部门在内部控制方面所做工作的基础上,对公司截至 2015 年

12 月 31 日的内部控制的有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部会计控制规范的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有

效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和

实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事

会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的

固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导

致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价

结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司的基本情况

昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”)系由昇兴(福建)集团有限公司

于 2010 年 11 月 23 日依法整体变更设立。2015 年 7 月 7 日取得福建省工商行政管理

局换发的注册号为 350000400000510 的《营业执照》,注册资本 4.2 亿元人民币。

公司注册地址为:福建省福州市经济技术开发区经一路。法定代表人:林永

贤。

公司属金属包装行业,经营范围主要包括:生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖

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及其他金属制品;彩印;统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成

员公司的原辅材料和产品等。公司的主要产品包括:金属易拉罐,主要用于饮料、

啤酒或食品灌装。

公司的母公司为昇兴控股有限公司,实际控制人为林永贤、林永保及林永龙。

三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一)公司内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证

公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

2、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量。

3、建立良好的内部控制环境和行之有效的风险控制系统,强化风险管理、堵塞

漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、

完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、合规性原则:内部控制制度符合国家有关法律法规和有关政府监管部门的监

管要求。

2、全面性原则:内部控制制度约束公司内部所有人员,任何个人都不得拥有超

越内部控制制度的权力。

内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制

点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、重要性原则:内部控制在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领

域。

4、制衡性原则:内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的

合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制

约、相互监督。

5、成本效益原则:内部控制应权衡成本与预期效益,以合理的控制成本达到最

佳的控制效果。

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6、适应性原则:内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管

理要求的提高,不断修订和完善。

四、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

(一)公司的内部控制系统

1、控制环境

(1)管理层的理念和经营风格

针对我国金属包装制造企业规模集中度较低、市场竞争较为激烈、原材料价格

的波动幅度大、公司产品品种专一等经营环境,公司秉承“质量第一、诚信为本、

勇于创新、互利双赢”的经营理念,逐步建立符合“质量为本、成本领先”核心理

念的管理体系,促进管理创新、技术创新引领公司发展;同时,加强品牌的培育和

宣传,全力打造“创新学习型、质量效益型、诚信责任型”的公司价值观,来化解

公司的经营风险、提高公司的竞争力。

(2)治理结构

公司的组织结构框架图如下:

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,已

经建立了股东大会、董事会(含董事会专门委员会)、监事会和高管层的法人治理

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结构(包括独立董事制度),制定了相应的议事规则,明确了决策、执行、监督等方

面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,并各司其职、规范运作。

报告期内,公司的经营决策和日常管理都能够严格按照公司治理结构的要求运

行,确保决策、管理的科学性和有效性,促进公司持续健康发展。

(3)人力资源政策与实际运作

公司坚持以人为本,树立“德才兼备、岗位成才、用人所长”的人才理念,实

施有利于企业可持续发展的人力资源政策;实行全员劳动合同制,制定了相应的人

力资源管理制度,对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部

调动、职务升迁等方面进行了详细规定,初步建立了一套符合公司特点的人力资源

管理体系。

(4)管理控制方法

根据行业的特点和管理需要,公司设计了较为合理的经营运作模式并进行了职

责划分,现有的组织结构体系包括集团办公室、审计监察部、技术研发部、证券

部、财务部、生产管理部、营销管理部、采购部、信息管理部、品质管理部、人力

资源部、设备部、战略发展部、工程项目部、进出口部等职能部门和两片罐事业

部,并制定了相应的岗位职责。报告期内,公司对关键岗位的人员做了进一步的充

实和配备,从而保证相关管理体系发挥更大的作用。

截至 2015 年 12 月 31 日止,公司投资设立了九家控股或全资子公司和一家分公

司(另一家子公司昇兴(河北)包装有限公司于 2015 年 9 月完成注销登记手续),

公司及子公司、分公司在一级法人治理结构下建立较完备的决策系统、执行系统和

监督反馈系统,各子公司、分公司根据各自的生产规模按照相互制衡的原则设置内

部生产及管理部门。

(5)内部审计

公司在董事会下设立了审计委员会,并由独立董事担任审计委员会主任委员,

同时设立了审计监察部,制定了《昇兴集团股份有限公司内部审计制度》,明确了

各个岗位的职责,实现了人员到位、职责到位,有效地开展内部审计活动。报告期

内,审计部按照年度审计计划积极开展内审工作,通过开展内控审计、财务审计、

专项审计等有效地对公司及控股子公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况实

施了内部审计监督。为防治舞弊,强化公司治理和内控控制,公司制定了《反舞弊

管理制度》,进一步规范了公司中高级管理人员及关键岗位人员的职业行为,有效

防范了损害公司和股东利益的行为发生。

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(6)外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查,经济形势及行业

动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进

内部控制政策及程序。

2、风险评估过程

公司制定了长远整体目标,同时辅以具体的经营目标和计划,并向全体员工传

达。公司建立了有效的风险评估过程,并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境

风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。公司制定了《风险评估管理办

法》,进一步规范了公司的全面风险管理工作。

(1)风险评估活动

公司各部门及所属子公司按照自身管理特点,定期通报当前经营数据信息,使公

司管理层能及时了解公司经营状况,为公司决策管理提供依据。

公司高管层定期召开办公会议,就公司经营业务、资金运转、生产安排、物资采

购、人力资源等各方面情况及时进行汇总分析,结合市场情况布置下一步工作。

公司每年年终对各项经济数据和服务及生产运作进行管理总结,揭示企业经营情

况、服务水平、产品品质、人员流动、成本控制,并据此修订具体的实施方案及实

施步骤。

(2)风险应对措施

公司建立了比较完善的经营决策制度,形成了以事前风险防范体系为核心的风险

管理机制,股份公司设立后所有重大经营决策均按照《公司章程》、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等规

范运作,坚持合同评审制度,对公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法

律风险、管理风险等均进行充分的评估,并制定相应的风险管理措施。同时,公司

结合市场状况和业务拓展情况,持续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和

风险分析,及时调整风险应对策略。

3、信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统,包括交易的生成、记录、处理;电子信

息系统开发与维护;数据输入与输出;文件储存与保管;对外信息的披露等。在

2012 年,公司引进鼎捷公司的 OA 办公系统,公司信息处理部门与使用部门权责得到

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较好的划分,程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好的控

制,目前该系统运行良好,档案、设备、信息的安全得到较好的控制。同时为将公

司合理的控制流程通过 ERP 手段进行固化,公司自 2014 年引进的 ERP 系统相继在公

司本部和多家分子公司上线运行。

公司建立了有效沟通渠道和机制,使管理层能够及时获取员工的职责履行情况,

并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通,使管理层面对各

种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4、控制活动

为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制政策和程序,主要包括:

交易授权批准控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、

独立稽查控制、风险控制、电子信息系统控制等。

(1)交易授权批准控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内

容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在

授权范围内办理经济业务。

(2)不相容职务相互分离控制:建立了岗位责任制度和内部牵制制度,通过权

力、职责的划分,制定了各组成部门及其成员岗位责任制,以防止差错及舞弊行为

的发生,按照合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每个人

的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职

务主要包括:授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。如公司在

存货控制制度中规定:存货的采购、验收与付款分离;存货的保管与清查分离;存

货的销售与收款分离;存货处置的申请与审批、审批与执行分离;存货业务的审

批、执行与相关会计记录分离;公司内不得由同一部门或个人办理存货的全过程业

务。

(3)凭证与记录控制:公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序,要

求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录,已登账凭证应依序归档。

(4)财产保全控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘

点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

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(5)独立稽查控制:公司设置专门的内审部门,对货币资金、有价证券、凭证

和账簿记录,物资采购、付款、消耗定额、销售收入、货物发出、账实的真实性、

准确性、手续完备程度等进行审查、考核。

(6)风险控制:制定了较为完整的风险控制管理规定,对公司财务结构的确

定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事

中监督、事后考核;对各种债权投资和股权投资都要作可行性研究并根据项目和金

额大小确定审批权限,对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案;建立了财

务风险预警制度与经济合同管理制度,以加强对信用风险与合同风险的评估与控

制。

(7)电子信息系统控制:公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在

电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工

作。

5、对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会、监事会及内部审计机构的监

督。

公司董事会是公司的经营决策机构,主要负责对高管层对董事会的决议及经营

决策的执行情况进行监督,保证董事会的决策得到有效地执行。

审计委员会是董事会的专门工作机构,主要负责公司内外部审计的沟通、监督

和核查工作,审核公司财务信息及披露、审查公司内控制度及重大关联交易,确保

董事会对高管层的有效监督。

公司监事会负责对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情

况进行监督,对股东大会负责。

公司审计部负责对公司及控股子公司的经营管理、财务状况等情况进行审计与

监督,协助有关部门进行财务清理、整顿、提高。通过审计与监督,及时发现问

题,提出整改建议,确保公司生产经营活动的正常进行。

公司定期对各项内部控制制度进行评价,以获取其有效运行或存在缺陷的证

据,并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

(二)公司主要内部控制制度的执行情况

公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现说明如下:

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1、公司做到了与控股股东、实际控制人的“五分开”,具有完整的业务体系和

直接面向市场的独立经营的能力;制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,相

关会议均形成记录。

2、会计控制制度

公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制

定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并明确制定了会计凭证、会计账簿和财

务报告的处理程序,以合理保证各项目标的实现,公司已建立包括交易授权控制、

责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。

3、货币资金管理制度

为规范公司资金管理,保证资金安全,公司已对货币资金的收支和保管业务建

立了较为严格的授权批准程序,办理货币资金的不相容岗位已作分离。公司已按国

务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范—货币资金(试行)》,

明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。日常执行中能遵循有

关制度和程序的要求。

4、募集资金管理制度

公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存储、使用、变更、管

理与监督等内容做了明确规定。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用

情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。公司在半年度和年度定期报告中对

募集资金存放和使用情况如实进行了披露,并聘请会计师事务所对年度募集资金存

放与使用情况出具鉴证报告。

5、采购管理制度

在采购与付款方面,公司制定了《存货控制制度》、《采购管理章程》、《供

方认证管理章程》、《采购货款支付规程》和《工序外包采购规程》、《供方寄售

产品采购作业规程》等。公司建立了采购与付款的岗位责任制,明确相关部门和岗

位的职责、权限,确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

按照请购、审批、采购、验收、付款等规定的程序办理采购与付款业务,并在采购

与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证。另外,公司制订了《新材料试用

规程》,加强了对新材料试用流程的管理和控制,降低了新材料试用风险,优质高

效地开发新材料和新供方,以实现降低采购成本的目标。

6、生产管理制度

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在仓储与物流控制方面,公司制定了《仓库管理作业指令流程》,建立了存货

储存、领用和发出的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责和权限,确保存货的

储存、领用和发出业务环节间不相容岗位相互分离、制约和监督。

公司建立起一整套符合公司实际的质量流程控制体系,使公司在生产组织、市

场营销、工程建设等生产管理方面实现有序经营。公司严格按照完善后的《管理手

册》、《质量手册》、《程序文件》和各类作业指导书的要求加强质量管理,确保

公司质量管理体系始终保持良好的运行状态;公司严格执行质量标准,开展质量难

题攻关活动,在生产厂开展 6S 管理,坚持定期召开质量专题会议,对生产出现的各

种质量问题进行攻关,提高产品合格率和制成率,降低产品质量损失,同时达到持

续改进的目的。

7、销售管理制度

在销售与收款方面,公司制定了《销售控制制度》、《客户信用管理办法》、

《产品销售定价管理办法》、《物流管理办法》等销售合同订立、评审以及客户产

品退回处理、客户投诉处理等有关销售、收款各环节的制度。公司采取“盯住大客

户、兼顾小客户”的营销手段,实时评估客户信用状况,必要时采取预收货款的措

施,保证上述环节得到较有效的控制和记录。

8、实物管理制度

公司已建立了《仓库 6S 管理制度》、《安全库存管理规定》、《呆滞物料管理

办法》、《固定资产管理办法》、《财产清查制度》等实物资产管理的岗位责任制

度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取

了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,日常执行中

能遵循有关制度和程序的要求。

9、投资管理制度

为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,制定了《对外

投资管理制度》,对公司对外投资的决策管理机构、投资计划的制定、投资立项制

度、投资决策程序、投资企业管理等作了明确规定,有效规范了公司投资行为、审

批权限及管理程序,降低投资风险,提高投资效益。公司为进一步加强对工程建设

的管理,公司根据制定的《工程项目造价管理办法》、《工程项目设计估算、概算

编制办法》等 8 个工程项目管理文件对在建及新建工程项目进行更加规范严格的管

理。

10、关联交易管理制度

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公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定,制定并及时修订了

《关联交易管理制度》,确定董事会和股东大会各自的审批权限,规范公司的关联

交易及其披露,保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。

根据公司独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议前,独立董事进

行事前认可,董事会审议时独立董事发表独立意见,对关联交易信息进行真实、准

确、及时的披露,有效保证公司关联交易的公允性,维护全体股东的合法权益。

公司 2015 年未发生关联方占有公司资金的情形。

11、担保管理制度

公司能够较严格的控制担保行为,已建立了担保决策程序和责任制度,对担保

金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明

确规定,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。

公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度中明确规定,公司对外担

保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准的,公司及公司所属单位不得对

外提供担保,也不得相互提供担保。报告期内公司没有对除子公司以外的其他单位

或个人的债务提供担保,有效防范了公司对外担保风险,保证了公司资产的安全。

12、子公司管理制度

为加强对子公司的管理控制,报告期内公司制定了《子公司管理制度》。公司

要求子公司及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生

重大影响的信息。内部审计部门定期对子公司的内部控制制度执行情况及财务信息

的真实性和合法性等情况进行检查监督及评价。公司管理层能够及时采纳外部、内

部审计人员所提出的审计建议,及时采取措施改善对子公司的管理。

13、信息披露制度

公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办

法》及证券交易所上市规则的有关规定,建立了信息披露制度。公司严格履行信息

披露义务,及时公告应予披露的重要事项,确保披露信息的真实性、准确性、完整

性和及时性,保证投资者能够公开、公正、公平地获取公司重要信息。

董事长为信息披露的第一责任人,董事会秘书负责具体协调。公司设立证券

部,负责信息披露和投资者关系方面的工作。公司各信息披露义务人有责任和义务

主动向董事会秘书提供有关披露信息,董事会秘书在参加董事会、经理层的决策活

第 10 页 共 12 页

动中,提出相应的意见和建议,保障了其知情权和信息披露建议权。公司信息披露

工作至今未发生泄漏事件和内幕交易行为。

2015 年,公司通过深圳证券交易所指定信息披露媒体发布了 51 份报告,将公司

的生产经营和公司股价有重大影响的信息进行了公开披露。

14、内部控制检查监督制度

公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查,主要包括:公司董事会检查、

审计委员会检查、内部审计部门检查。公司内部审计部门以业务环节为基础开展审

计工作,并根据实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制进行审查

和评价,每个季度向董事会审计委员会至少报告一次审计计划的执行情况和发现的

问题,审计委员会至少每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的计划和报

告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,督促相关责任部门制定整改

措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。

五、内部控制存在的问题及改进措施

公司在 2015 年度内控自我评价中未发现重大、重要内部控制缺陷,但是内部控

制体系是一项长期系统工程,随着内、外部环境的变化和公司的不断发展,难免会

有各种弊端,公司只有通过不断完善内控制度建设,采取相应的有效措施逐步深化

内部管理,以提升公司治理和经营管理的综合水平,确保经营管理目标的实现。所

以,公司内控制度在实际工作中按照规范严格执行的同时,还需要进一步健全和深

化,下一年度拟采取的主要措施为:

1、进一步完善公司的法人治理结构。

2、继续加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内部

控制配套指引》以及证券管理有关的法律法规、制度的学习和培训,树立风险防范

意识。

3、针对公司发展需要及时根据相关法律法规的要求以及公司内外形势的变化修

订完善各项内部控制制度,使之始终适应公司发展需要;进一步完善流程控制系

统,在集团内全面推进公司 ERP 管理系统的实施。

4、不断健全内部管理和控制体系的同时,继续加强人员培训和职业道德教育,

强化制度的执行和监督检查,杜绝因为管理不到位等原因造成损失,防范风险,促

进公司更快更好的发展。

第 11 页 共 12 页

5、加强对新近设立的下属公司内部控制制度建设,使公司在设立伊始就能够在

完善、规范的内部控制体系下运行,以达到有效控制公司的风险。

六、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

董事会认为,公司依据《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》

等法律、法规,并根据实际情况和管理需要,总体上已建立起完整、合理的内部控

制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实

施,达到公司内部控制目标,不存在重大缺陷。

昇兴集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 15 日

第 12 页 共 12 页

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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