敦煌种业(600354)六届董事会第四次会议决议公告

2016-04-15 0:00:00 | 作者:

股票代码: 600354 股票简称: 敦煌种业 编号:临 2016-011

甘肃省敦煌种业股份有限公司

六届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司” )六届董事会第四

次会议于 2016 年 4 月 3 日以书面形式发出通知, 2016 年 4 月 13 日在

公司六楼会议室召开,会议应表决董事 11 人,实际参与表决董事 11 人,

独立董事宋华女士以通讯方式参加了本次会议,董事刘兆明因公出差委

托董事马宗海全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议,符合

《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议

由董事长马宗海先生主持,经过认真讨论,审议并通过以下决议:

一、审议通过了 2015 年度董事会工作报告。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了 2015 年度总经理工作报告及 2016 年度工作计划。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了 2015 年度财务决算报告。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了 2015 年年度报告及摘要。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了 2015 年度利润分配预案。

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015 年度公司实现净

利 润 56,133,756.05 元 , 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

22,345,246.14 元,加年初未分配利润 -335,153,818.42 元, 报告期末

可供股东分配的利润为-312,808,572.28 元。

母公司 2015 年度盈利 202,185,089.65 元 ,加年初未分配利润

1

-850,981,571.04 元 , 报 告 期 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为

-648,796,481.39 元。

根据公司章程,本期不进行利润分配。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了公司 2016 年度内部控制自我评价报告。内容详见上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了公司 2016 年度内部控制审计报告。内容详见上海证

券交易所网站(www.sse.com.cn) 。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实

际使用情况的专项报告》 内容详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际

使用情况的专项报告》(公告编号:2016-013)。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了关于审批公司 2016 年度贷款额度(不含棉花政策

性收购资金贷款),并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议

案,提交股东大会审议。

根据公司生产经营计划,公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总

额 10 亿元人民币(不含棉花政策性收购贷款),贷款期限一年,贷款方

式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财

产品等。同时授权董事长在 2015 年度股东大会通过本议案之日起至 2016

年度股东大会召开之日内,代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款

做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财

产品的决定,并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合

、 、

同》《抵押合同》《贷款展期协议书》等法律文书,公司董事会将不再

逐笔形成董事会决议,具体发生的贷款金额,公司将在以后的定期报告

中披露。

十、审议通过了关于审批公司 2016 年度担保额度并授权董事长在

担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司 2016 年度拟为下属

子公司提供担保的公告》(公告编号:2016-014)。

2

根据公司 2016 年度生产经营计划和子公司生产经营目标,公司拟

为相关控股子公司申请银行信用提供担保,担保总额不高于 10500 万元

人民币,担保期限一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围

内,全权委托董事长在 2015 年年度股东大会通过本议案起一年内,签

署与银行等金融机构所签订的《担保合同》《保证合同》及《抵押合同》

等法律文书,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议,具体发生的贷款

担保金额,公司将在以后的定期报告中披露。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(1)为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保 1500 万元。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(2)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保 5000 万元。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)为武汉敦煌种业有限公司担保 3000 万元(含绵阳敦煌种业有

限公司)。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2016 年度财务审计机构的议案。

根据审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年度从

事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的

决议,公司拟继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司 2016

年度财务审计机构,经双方协商,拟定2016 年财务审计费用为 62 万

元。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2016 年度内控审计机构的议案。

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制审计指引》及《公

司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求,公司拟续聘瑞华会计

师事务所(特殊普通合伙)为我公司 2016 年度内部控制审计机构,对

公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计,经双方协商,拟定2

016 年内部控制审计费用为 38 万元。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、审议通过了关于拟对武汉敦煌种业有限公司增资扩股的议

3

案。

武汉敦煌种业有限公司(以下简称“武汉敦煌种业” )是公司的控

股子公司,公司拟在武汉敦煌种业注册增本 3000 万元基础上增资 3, 310

万元,五年内完成出资,敦煌种业出资比例由 60%降至 51.1%。

(一) 对外投资概述

1、基本情况

武汉敦煌种业有限公司注册资本 3,000 万元,敦煌种业出资 1,800

万元,占出资比例的 60%。

为了适应国家产业政策及武汉敦煌种业有限公司发展需要,整合资

源,优势互补,走育、繁、推一体化道路,拟将武汉敦煌种业注册资本

增至 10,000 万元,其中原始投资 3,000 万,原股东及新引入市场股股

东、科研机构股东、职工股股东合计新增 7,000 万元出资,其中敦煌种

业新增现金出资 3,310 万元,完成增资后,敦煌种业出资比例由原 60%,

降至 51.1%,仍为武汉敦煌种业控股股东。

五年完成增资后股权结构如下:

股 东 股权 比例 备注

(万元) (%)

敦煌种业 5,110.00 51.10 现金增资 3,310 万元

孟黄姚刘等 3,324.00 33.24 现金增资 2,124 万元

市场股 412.00 4.12 现金出资 412 万元

科研机构 989.00 9.89 品种权出资

职工股 165.00 1.65 现金出资 165 万元

合计 10,000.00 100

武汉敦煌种业引入新增股东原则上兼顾基地资源、市场资源、

科研品种资源、人力资源;方式上选择资信好、潜力大、渠道广、与

公司有良好合作历史的客户、有优势品种资源的科研机构以及公司

职工入股。

2、新增出资资金用途:

(1)注册资本达到全国种子经营许可的注册资本要求;

(2)完成华中、西北分公司二期 2,000 平米库房建设,并建成 1,200

吨玉米烘干线一条,10 吨成套加工线一条。

4

(3)完善科研体系建设,多形式、多渠道开展合作育种,争取多出

品种、出好品种,以满足武汉敦煌种业有限公司发展需要。

3、增资后拟实现目标

(1)科研中心下设玉米、水稻两个育种所,建立玉米试验点 40 个、

水稻试验点 20 个。三年内育成玉米品种 5 个,水稻品种 5 个。

(2)成立注册 3,000 万元的生产性子公司,三年内建成玉米 50,000

亩、水稻 6,000 亩的制种基地,达到生产玉米种子 1,300 万公斤、水稻

种子 100 万公斤的规模。

4、武汉敦煌种业法人治理结构

(1)公司实行三会一层的法人治理结构;

(2)公司设股东会,由全体股东组成;

(3)公司设董事会,董事会由 7 人组成,其中:敦煌种业委派 3 人,

自然股东委派 4 人;

(4)公司设董事长 1 人,由第一大股东委派;副董事长一人,由其

它股东委派。

(5)公司设监事会,监事会由 5 人组成。其中:敦煌种业委派 2 人,

自然人股东方委派 2 人;从公司职工中选举产生代表 1 人;监事会设主

席 1 人,由自然人股东方委派;

(6)公司设总经理 1 人,副总经理若干名。总经理由董事长提名董

事会聘任;副总经理由总经理提名,董事会聘任。

(7)公司设财务总监 1 人,由第一大股东委派;

(8)除上述约定外,公司管理机构和运行方式严格按照《公司法》

的规定记载于《公司章程》 。

(二)资金来源

敦煌种业本次增资武汉敦煌种业,以现金出资 3,310 万元,本次增

资分五年完成,首次变更登记敦煌种业需出资 60 万元,其余出资分年

度依据武汉敦煌种业有限公司工商登记核定出资进度与其他股东相同

进度完成出资,全部增资以自有资金支付。

(三)武汉敦煌种业有限公司的基本情况

公司名称:武汉敦煌种业有限公司。注册地址:湖北省武汉市东湖

新技术开发区神墩二路 166 号。增资后注册资本:壹亿元整。经营范围:

粮食、油料、棉花、蔬菜等农作物种子选育、繁殖、生产、加工、销售;

5

农副产品的收购、加工、批发零售。

增资前股权结构:敦煌种业出资 1,800 万元,占出资额 60%;自然

人孟学义、黄殿海、姚斌出资 1,200 万元,占出资额 40%。

经营情况:武汉敦煌种业有限公司截止 2015 年 12 月 31 日总资产

14,595.34 万元,净资产 2,472.83 万元,营业收入 5,177.66 万元,净

利润-760.21 万元

(四)本次投资对敦煌种业的影响

1、武汉敦煌种业有限公司完成本次增资后,敦煌种业出资比例由

原 60%降至 51.1%,合并报表中权益比例将发生变化。

2、现金出资增资 3,310 万元,总出资额达到 5,110 万元,占出资

比例 51.1%,保持敦煌种业在武汉敦煌种业有限公司控股地位。

3、武汉敦煌种业有限公司增资后,注册资本将达到全国种子经营

许可的注册资本要求,有利于武汉敦煌种业有限公司国审自有品种“飞

天 358”的生产经营,引入新品种利于进一步增强其品种优势,引入市

场股利于其拓宽销售渠道,引入职工股利于稳定员工队伍,能综合改善

该公司生产经营现状,促进其实现跨越式发展,为敦煌种业带来较好的

利润贡献和投资收益。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十四、审议通过了关于召开 2015 年年度股东大会的议案。内容详

见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 《甘肃省敦煌种业股份有限

公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-015) 。

表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。

上述第 1、3、4、5、9、10、11、12 项议案尚需提交 2015 年年度

股东大会审议。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一六年四月十五日

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

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